民办学校转让买方逾期付款能按25万标准付转让款吗？征和律所结合丹东(2025)辽06民终838号案例实务解读
法律问题
民办学校转让合同约定“买方逾期付款的，卖方可要求回转过户，无法回转的买方需按25万元全额支付转让款”，该约定是否具有法律效力？买方逾期付款后，卖方能否直接主张按该标准结算剩余转让款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)辽06民终838号生效判决解答：上述约定属于转让双方对违约后果的自行约定，只要是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，就合法有效。本案中，买方许某未按补充协议约定在2022年3月1日前支付剩余10万元转让款，已经构成违约；同时案涉民办学校的办学许可证、民办非企业单位登记证书均已完成过户登记至许某名下，客观上无法回转至原权利人名下，因此合同约定的“按25万元全额支付转让款”的条件已经成就。扣除许某已经支付的10万元，其还应当向张某支付15万元剩余转让款。此外，案涉合同明确约定违约方需承担守约方支出的律师费，该约定同样合法有效，许某以“张某配偶本身是律师，无需额外聘请律师”为由拒绝承担律师费的抗辩，没有任何法律依据，不会得到法院支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
真实案例
2021年5月28日，张某与许某签订《民办学校转让协议》，约定张某将丹东某学校100%股权以20万元的价格转让给许某，许某需在协议签订后付10万元，剩余10万元在学校相关证件变更至许某名下时付清；若许某逾期付款，张某有权解除协议并主张10万元违约金，违约方需承担对方支出的律师费、过户费等全部费用。次日双方签订补充协议，将剩余10万元的付款时间延长至2022年3月1日，同时明确：若许某逾期付款，张某可要求将已过户的证件回转，无法回转的许某需按25万元全额支付转让款。
协议签订后，许某仅支付了10万元首期款，学校的办学许可证、民办非企业单位登记证书顺利过户至许某名下，但剩余10万元转让款许某一直未按约定支付。张某多次催要无果后诉至法院，要求许某支付剩余转让款、律师费等。一审法院判决许某支付15万元转让款及2.5万元律师费，许某不服，以“张某主体不适格、单某已代付剩余10万元、25万元标准适用条件未成就”等为由提起上诉。
辽宁省丹东市中级人民法院审理认为：案涉转让协议及补充协议合法有效，对双方具有约束力。许某未按约定支付剩余转让款构成违约，且学校已完成过户无法回转，25万元付款条件已成就；单某支付给张某的款项属于双方另一份转让合同的款项，与本案无关，许某主张已付清全部转让款无事实依据；张某作为合同签订方，是本案适格原告，不存在遗漏诉讼参与人的情形；合同约定的律师费承担条款合法有效，许某的抗辩无法律依据。最终法院作出(2025)辽06民终838号终审判决：驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)辽06民终838号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：辽宁省丹东市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订大额资产/资质转让合同时，建议明确约定违约后的价款调整规则，尤其是涉及民办学校办学资质、特许经营资质、知识产权等过户后无法轻易回转的标的，可预先约定“无法回转时的违约结算标准”，既能给违约方施压，也能降低后续维权时的损失举证难度。
- 合同履行过程中若涉及第三方代收款、代付款的，一定要签订书面的代付/代收款说明，明确代付的对应合同、款项性质、金额，避免后续出现款项性质争议，像本案中许某误将第三方的付款当成自己的付款，最终因无证据证明代付关系未被法院采信，承担了不利后果。
- 合同中约定的“违约方承担律师费”条款合法有效，即便守约方的近亲属是律师，只要其实际委托了其他律师并产生了合理的律师费支出，违约方就需要承担该项费用，不存在“近亲属是律师就不能主张律师费”的说法。
- 要严格遵守合同相对性原则，不同合同的权利义务相互独立，不要将其他合同的履行情况混用到本案合同中，否则很容易出现抗辩无据的情况。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。