名为土地买卖合同实为民间借贷？征和律所结合锦州(2025)辽07民终954号案例实务解读
法律问题
明明签的是《土地及构筑物买卖合同》，怎么就被法院认定成民间借贷了？给还款附加的“办不下证就不还钱”的条件，到底有没有法律效力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)辽07民终954号生效判决解答：
第一，判断合同性质不能只看名称，要看合同约定的核心权利义务关系。本案中，虽然双方签的合同叫《土地及构筑物买卖合同》，但合同的出让方施某、金某、贾某根本不是案涉土地的所有权人，只是对土地所有权人享有债权的债权人，没有转让土地的主体资格。合同最核心的条款是关于“出让方把收到的法院执行款借给受让方，受让方分期还款”的约定，后续补充协议也明确载明“本补充协议等同于借款协议”，足以说明双方的真实意思表示是建立借贷关系，而非土地买卖，因此法院认定为民间借贷关系符合法律规定。
第二，民间借贷中还款是借款人的法定义务，如果给还款附加的条件会导致出借人债权长期无法实现甚至永久落空，就违反了公平原则和借贷关系的本质。本案中双方虽约定“土地手续办不下来就扣保证金、延迟支付第三期还款”，但一方面张某在签合同时就明知对方不是土地所有权人，无法直接完成过户义务；另一方面张某实际已于2023年3月取得案涉土地的合法流转手续，还款的限制条件已经成就，因此应当按约定偿还剩余借款。
第三，关于张某提出的“买地多花的170万应抵销借款”的主张，因该笔费用是张某持股的公司与案外人郭某签订土地流转协议产生的支出，涉及案外人的权利义务，相关事实无法在民间借贷案件中直接查明，因此法院不会在本案中直接处理抵销问题，张某若有异议可另行起诉主张权利。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第六百七十五条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第二款第一项：未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持。
真实案例
基本事实：施某、金某、贾某三人是某纸制品厂的债权人，因某纸制品厂无力偿还债务，法院拍卖该厂名下位于凌海市的土地及构筑物。三人找到张某，劝说其参与竞拍，双方于2021年5月5日签订《土地及构筑物买卖合同》，约定张某通过拍卖取得土地后，三人将收到的法院执行款出借给张某，张某分三期偿还，同时约定三人负责将土地手续办理至张某名下。后续双方又签订两份补充协议，明确了各自的借款金额（施某215万、贾某190万、金某145万，合计550万）、还款时间，且明确第二份补充协议等同于借款协议，所有约定以该协议为准。
2021年5月20日，施某将550万执行款转入张某账户。截至2024年11月，张某已偿还360万，尚欠190万。后施某、贾某将剩余债权全部转让给金某，并通知了张某。金某起诉要求张某偿还190万及逾期利息，一审法院支持了金某的诉讼请求，张某不服提起上诉。
法院观点：案涉协议虽名为买卖合同，但核心内容是借款的交付与偿还，双方真实法律关系为民间借贷。张某已于2023年3月取得案涉土地的合法流转手续，第三期还款的条件已经成就，应当偿还剩余借款。张某主张的抵销权涉及案外人利益，无法在本案中一并查明，故不予调整。一审判决自起诉之日起计算逾期利息符合法律规定。
裁判结果：驳回上诉，维持原判，张某需于判决生效之日起十日内偿还金某借款本金190万元及利息（以190万元为基数，自2024年11月14日起按一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。
案例检索信息
- 案号：(2025)辽07民终954号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：辽宁省锦州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签合同务必“名实相符”，不要为了规避监管或者图省事搞“名为买卖实为借贷”“名为投资实为借贷”这类操作。一旦发生纠纷，法院虽会按真实法律关系审理，但举证成本、时间成本都会大幅增加，还可能因合同约定混乱导致部分权利得不到支持。确有借款需求的，直接签订规范的借款合同，把借款金额、还款时间、利息、违约责任写清楚最稳妥。
- 民间借贷中不要给还款附加不合理的条件。很多借款人会在合同中加“等我拿到工程款再还钱”“等房子卖了再还钱”这类约定，若这类约定完全由借款人掌控、没有明确时间限制，很可能被法院认定为“还款期限约定不明”，出借人可随时要求借款人在合理期限内还款。反过来，出借人也不要轻易接受这类模糊的还款条件，避免回款遥遥无期。
- 主张债务抵销要符合法定条件。根据法律规定，抵销的前提是双方互负到期债务，且债务的种类、品质相同。如果抵销的债权涉及案外人，或者债权本身存在争议，法院一般不会在同一案件中直接处理，需要另行起诉主张。
- 就算借款未约定利息，也可以主张逾期利息。很多人误以为借条上没写利息就不能要利息，实际上如果借款人到期不还钱，出借人可以要求借款人支付逾期还款的利息，标准参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。