合伙出资打了借条算民间借贷吗？征和律所结合辽阳(2025)辽10民终522号案例实务解读

法律问题

合伙经营期间，一方因无力履行出资义务向另一方出具借条，该款项属于合伙投资款还是民间借贷？出具借条后能否直接按借款关系主张还款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)辽10民终522号生效判决解答：

很多人觉得，只要是合伙做生意期间的资金往来，都属于投资款，就算打了借条也不算真的借钱，这种想法其实是错的。

本案中，虽然周某和陈某一开始确实是合伙承包土地种植的合作关系，但陈某因为自身资金不足，无法按约定拿出25万元出资款，主动向周某出具了借条，明确约定了借款金额、还款时间和利息标准。这张借条本质上是双方对“陈某的出资款由周某垫付，陈某到期还本付息”这件事达成的清算协议，是陈某自愿签署的，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，因此法律上是认可双方之间的借贷关系的。

简单来说：合伙归合伙，要是合伙人之间自愿把垫付出资的钱转化为借款，还出具了正式的借条，那就得按民间借贷的规则履行义务，到期就得还本付息，不能再拿“这是合伙投资款”当借口拒绝还款。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
• 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
• 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条：原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。

真实案例

基本事实

2023年初，周某与陈某约定合伙承包土地从事种植经营，双方各出资25万元，利润、亏损各按50%分配和分担。因陈某资金周转困难，未实际支付出资款，合伙经营期间的全部出资均由周某垫付。

2023年12月20日，陈某向周某出具《借条》一份，明确载明其于2023年1月10日因土地承包向周某借款25万元，于2023年12月30日还清，借款期间利息按年息10%计算。

另查明，陈某与王某系夫妻关系，案涉种植经营的收益用于二人共同生活，周某支付的部分土地承包款、经营期间的部分售货款均直接汇入王某的银行账户。

因陈某到期未还款，周某向一审法院提起诉讼，要求陈某、王某共同偿还借款本金25万元及利息。一审法院支持了周某的诉讼请求，陈某不服，以“本案是合伙纠纷而非民间借贷、双方未进行合伙结算”为由提起上诉。

法院观点

辽宁省辽阳市中级人民法院二审认为：陈某自认案涉款项是其无钱出资，向周某借款用于合伙投资，其提交的证据不足以证明其关于本案属于合伙纠纷的主张。一审法院认定借贷关系成立，判决陈某承担还款责任并无不当，双方之间的其他合伙经济纠纷可另行解决。

裁判结果

驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由陈某负担。

案例检索信息

• 案号：(2025)辽10民终522号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：辽宁省辽阳市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月24日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 合伙经营过程中，若双方就垫付出资、欠款等事宜达成一致并出具借条、欠条等债权凭证的，视为双方对债权债务关系的重新约定，债权人可直接以民间借贷纠纷起诉，无需先走合伙清算程序，能大大降低维权的时间和成本。
• 合伙人出具借条时，务必明确写明款项性质为借款、具体还款时间、利息标准，避免后续发生争议时被认定为合伙投资款而无法直接主张返还。
• 如果借款用于夫妻共同经营、共同生活，债权人可以主张配偶承担共同还款责任，起诉时可将配偶一并列为被告，同时要注意收集款项流入配偶账户、经营收益用于家庭生活的相关证据，提高胜诉概率。
• 如果被告以“基础法律关系是合伙/买卖等，不是民间借贷”为由抗辩，债权人只要能举证证明案涉债权凭证是双方通过清算达成的，就可以直接适用民间借贷规则主张权利，无需就基础法律关系进行全面清算。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。