出具“需经对方同意方可动用”的执行款证明后拒不返还是否构成不当得利？征和律所结合葫芦岛(2025)辽14民终1098号案例实务解读
法律问题
一方收到法院执行款后向对方出具“未得到对方同意不得动用”的书面证明，事后以债权转让文件虚假、双方另有口头约定为由拒不返还的，是否构成不当得利？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)辽14民终1098号生效判决解答：判断行为人持有款项是否构成不当得利，核心在于审查其持有款项是否具有合法依据。本案中，张某作为款项的持有人，一方面以自己名义出具书面证明，明确案涉执行款需经郭某同意方可动用，直接认可了郭某对款项的支配权；另一方面，双方签订的债权转让文件也明确案涉债权的实际权利人为郭某，两份书面证据相互印证，足以证明张某持有案涉款项缺乏所有权基础，其拒不返还的行为构成不当得利，应当承担返还责任。张某提出的债权转让文件伪造、双方存在口头约定等抗辩，均需由其承担举证责任，未能提供充分证据的，抗辩主张不能成立。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百八十五条：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
基本事实
葫芦岛某某实业公司与李某的合同纠纷一案，经葫芦岛市龙港区人民法院作出（2013）龙民二初字第00040号民事调解书，确认李某应向葫芦岛某某实业公司支付50万元及相关费用。郭某作为案涉债权的实际挂靠出资人，参与了该案件的诉讼程序。后案件进入执行阶段，2015年3月28日，葫芦岛某某实业公司的法定代表人张某出具《证明》一份，载明已收到法院执行李某的款项183990元，扣除执行费、滞纳金、律师费等相关费用后，剩余148090元现存于银行账户，同时明确“未得到郭某同意此款项不得动用”。2015年5月1日，双方签订《债权转让声明（通知）》，明确将前述民事调解书确定的50万元债权转让给实际出资的挂靠人郭某个人所有。后张某仅向郭某返还了1万元，剩余138090元一直拒不返还，郭某遂向葫芦岛市龙港区人民法院提起诉讼，主张张某构成不当得利，要求其返还剩余款项及利息。
一审中张某抗辩称，《债权转让声明（通知）》系郭某伪造，双方曾口头约定该笔已执行回款归张某所有，后续再执行回来的财产张某不再参与分配，但张某未能就其主张提供充分有效证据。一审法院经审理后判决张某返还郭某138090元及相应利息。张某不服一审判决，向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提起上诉。
法院观点
张某出具的《证明》清晰载明案涉款项需经郭某同意方可动用，足以认定郭某对案涉款项享有支配权。同时，双方签订的《债权转让声明（通知）》进一步明确郭某是案涉债权的实际权益人，案涉款项的实际所有权人为郭某。根据民事诉讼“谁主张，谁举证”的基本原则，张某主张其无需返还款项（如双方另有约定、债权转让文件系伪造等），应当提供充分有效证据予以证明，现张某未能提供相应证据，应承担举证不能的不利后果，一审判决其承担还款责任并无不当。
裁判结果
辽宁省葫芦岛市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判，张某需于判决生效后十日内向郭某返还138090元及利息（利息以138090元为基数，自2023年11月7日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）。
案例检索信息
- 案号：(2025)辽14民终1098号
- 案由：不当得利纠纷
- 审理法院：辽宁省葫芦岛市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
第一，涉及代持、代管他人款项或债权的，务必签订书面协议明确权利义务，包括款项所有权、支配权限、返还条件、违约责任等，切勿仅凭口头约定行事，避免后续产生纠纷时无据可依。
第二，出具书面证明、承诺、声明等文件时务必审慎核查内容，书面文件是法院认定案件事实的核心依据，一旦签署即具有法律效力，切勿随意出具内容模糊或与事实不符的书面材料，以免承担不利法律后果。
第三，在不当得利纠纷中，双方均需承担相应举证责任：主张返还的一方需初步证明对方持有利益、自身存在损失、二者存在因果关系且对方得利无合法依据；持有利益的一方若抗辩其有合法持有依据（如双方约定归己所有、已履行返还义务等），需提供充分证据证明，否则将承担举证不能的败诉风险。
第四，若对书面证据的真实性存疑（如主张签名系伪造、印章系私刻等），应当及时向法院申请司法鉴定，并尽可能提供相反证据予以佐证，仅以口头否认证据真实性的，法院通常不予采信。本案中张某主张《债权转让声明（通知）》系伪造，但既未申请笔迹鉴定，也未提供其他充分证据推翻该书面证据，故其抗辩未被法院采纳。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。