已签退股协议但未完成工商变更的股东还能查公司账吗？征和律所结合烟台(2025)鲁06民终7904号案例实务解读
法律问题
已经与公司其他股东签订减资退股协议、且生效判决要求配合办理退股工商变更登记，但尚未完成工商变更的原登记股东，是否有权行使股东知情权，要求查阅公司会计账簿、会计凭证？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁06民终7904号生效判决分析：股东知情权作为股东基于身份享有的固有权利，其行使的核心前提是具备股东资格，但工商登记的股东信息仅具有对外宣示的公示效力，并非判断公司内部股东资格的唯一标准。对于股东与公司之间的内部知情权纠纷，法院会结合股东之间的协议、公司内部决议、生效裁判、履行情况等实质证据综合判断股东资格。若已有生效判决判令股东配合办理退股登记、退股协议已实际履行的，即便工商登记尚未完成变更，该股东对内已不再具备股东身份，无法行使股东知情权；其若主张查阅持股期间的公司文件，必须提交初步证据证明持股期间合法权益受到损害，否则起诉将被驳回。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
最新案例
基本事实：烟台某甲有限公司（以下简称某甲公司）系烟台某乙有限公司（以下简称某乙公司）持股40%的登记股东。2024年3月16日，某甲公司与某乙公司其他两名股东签订《协议书》，约定某甲公司通过减资方式退出某乙公司，获得对应不动产作为退股对价；后续某乙公司召开股东会、董事会作出减资决议，确认某甲公司减资后不再担任股东。后因退股协议履行产生纠纷，另案生效判决判令某甲公司于判决生效15日内配合某乙公司办理退出公司的相关登记手续，但某甲公司未履行该判决，某乙公司工商登记仍显示某甲公司为股东。2024年10月，某甲公司向某乙公司发函要求查阅公司自成立以来的所有原始会计账簿、会计凭证，并允许其委托中介机构查阅，某乙公司以某甲公司已不具备股东资格、查账有不正当目的为由拒绝。某甲公司遂诉至法院，一审法院裁定驳回其起诉，某甲公司不服提起上诉。
争议焦点：已签订退股协议、且生效判决要求配合办理退股登记但尚未完成工商变更的某甲公司，是否有权行使股东知情权？
法院观点：股东知情权系公司内部权利，工商登记仅具有对外宣示性效力，并非判断内部股东资格的唯一依据。本案中生效判决已判令某甲公司配合办理退股登记，且退股协议已实际履行，某甲公司对内实际上已不具备股东身份；同时某甲公司提交的证据不足以证明其持股期间合法权益受到损害，不符合《公司法解释（四）》第七条但书条款的适用条件。
裁判结果：山东省烟台市中级人民法院于2026年1月23日作出(2025)鲁06民终7904号终审裁定：驳回上诉，维持原裁定，即驳回某甲公司的起诉。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁06民终7904号
- 案由：股东知情权纠纷
- 审理法院：山东省烟台市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东拟通过减资、股权转让等方式退出公司前，务必先依法行使股东知情权，完成对公司财务状况、资产负债情况的全面核查，明确退股对价后再签订退股协议、作出股东会决议，避免协议签署后再主张查账因丧失股东资格不被支持的风险。
- 若已签署退股协议但认为自身持股期间合法权益受损（如公司隐瞒资产导致退股对价过低、退股对价未按约定支付等），应当及时收集权益受损的初步证据（如公司未纳入分割的资产线索、对方违约的沟通记录等），方可依据《公司法解释（四）》第七条的但书条款，主张查阅持股期间的公司特定文件材料。
- 公司一方遇到已签署退股协议但尚未完成工商变更的股东提出查账请求时，可提交退股协议、股东会决议、生效裁判等证据证明其已不具备内部股东身份，同时核查其查账是否存在不正当目的（如为阻挠公司正常经营、为关联公司获取商业秘密等），依法拒绝不合理的查账请求。
- 商事主体应当注意：工商登记的股东信息仅具有对外公示效力，处理公司内部股东权利纠纷时，法院会以实质审查为原则，结合协议履行情况、真实意思表示等作出判断，不要误以为只要工商登记未变更就必然享有全部股东权利。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。