企业授权未明确期限，代理人持假公章扣保证金能否追回？征和律所结合德州(2025)鲁14民终2549号案例实务解读
法律问题
企业出具的授权委托书未明确代理期限及具体事项范围，代理人后续与同一交易相对方签订新合同、作出同意扣除履约保证金的意思表示，是否构成表见代理？企业能否以代理人无授权、公章系伪造为由要求相对方退还已扣除的保证金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁14民终2549号生效判决解答：表见代理制度的核心是保护善意相对方的交易信赖，只要相对方有合理理由相信行为人有代理权，即便行为人实际无代理权、甚至持有的公章系伪造，代理行为仍对被代理人发生法律效力。本案中，三份关键事实直接决定了表见代理的成立：一是煤炭公司出具的授权委托书仅概括授权王*处理招投标及合同相关的一切事务，未明确限定代理的项目范围和终止期限；二是双方第一份合同已明确将王*登记为煤炭公司的固定对接人，形成了稳定的交易习惯和信赖基础；三是焦化公司作为普通商事主体，无能力也无法律义务对接收到的公章进行实质性真伪鉴定，属于善意无过失的相对方。同时，案涉合同明确约定“履约保证金未申请退还的自动转为下份合同保证金”，在双方已就扣除保证金达成一致意思表示的情况下，煤炭公司要求退还保证金的主张无事实和法律依据。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条第一款：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
真实案例
基本事实
2023年6月5日，吉林省某某煤炭经销有限公司向山东某某国际焦化有限公司转账10万元投标保证金。2023年6月9日双方签订第一份《煤炭购销合同》（编号GJ****01X），约定合同履行完成后，煤炭公司未申请退还履约保证金的，自动转为下份合同的履约保证金；合同同时明确煤炭公司方对接人为王*，煤炭公司出具的授权委托书载明“王*在开标、评标、合同谈判过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我司均予以承认”。第一份合同履行完毕后，煤炭公司未申请退还10万元保证金。
2023年7月双方约定签订第二份煤炭购销合同，后煤炭公司未按约供货，焦化公司工作人员于2023年8月向王*发送《关于扣除煤炭购销合同履约保证金的说明函》，告知因未供货扣除10万元保证金。2023年9月王*通过微信回传加盖煤炭公司公章、标注“同意”的说明函。后煤炭公司起诉至法院，主张王*无第二份合同的授权、公章系伪造，要求焦化公司退还10万元保证金及利息，一审法院判决驳回其全部诉讼请求，煤炭公司不服提起上诉。
法院观点
山东省德州市中级人民法院审理认为：首先，案涉授权委托书未明确代理期限及具体项目范围，结合第一份合同的对接习惯，焦化公司有合理理由相信王*有权代表煤炭公司签订新合同、处理保证金相关事宜；其次，即便王*加盖的公章系伪造，焦化公司作为善意商事主体无实质审查公章真伪的义务，王*的行为构成表见代理；第三，第一份合同履行完毕后煤炭公司未申请退还保证金，依约已自动转为第二份合同的履约保证金，王*代表煤炭公司同意扣除保证金的行为有效，煤炭公司要求退还保证金无依据。
裁判结果
驳回上诉，维持原判，10万元履约保证金不予退还，一、二审诉讼费用均由吉林省某某煤炭经销有限公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁14民终2549号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：山东省德州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：企业在开展商事交易过程中，需重点防控授权与代理相关的法律风险，避免因小疏漏造成大额损失：
- 出具授权委托书务必明确具体：需清晰载明代理人的姓名、代理的具体事项（如仅授权签订某特定编号的合同、仅授权对接某特定项目）、代理期限、权限限制（如明确禁止代理人处分保证金、签订新合同等），严禁使用“处理一切事务”等概括性授权表述，从源头上避免授权被滥用。
- 代理终止需及时告知相对方：特定项目合作完毕后，应当及时向所有交易相对方发送书面的代理权终止通知，明确告知原代理人后续无权代表公司开展任何新业务，留存好送达凭证，避免产生表见代理风险。
- 履约保证金需及时清算：合同履行完毕后，应当在合同约定的期限内及时向相对方申请退还履约保证金，避免因合同约定的“自动转为下份合同保证金”条款，在不知情的情况下为后续未实际参与的交易承担担保责任。
- 公章伪造风险的应对：若发现代理人存在伪造公章、越权代理的行为，应当第一时间固定证据向公安机关报案，同时向所有已知交易相对方发送书面告知函，明确告知相关行为无效；对于代理人的侵权行为可另行起诉追偿，但不能以代理人伪造公章、越权为由对抗善意无过失的交易相对方。
- 司法鉴定需及时提出：若对证据上的公章真实性有异议，应当在一审举证期限内及时向法院提出鉴定申请，怠于行使权利的，二审阶段再提出鉴定申请大概率不会被法院采纳。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。