合同约定不能转让的债权还能转吗？征和律所结合呼和浩特(2025)内01民终2636号案例实务解读
法律问题
合同中明确约定“未经对方书面同意不得转让权利义务”的，金钱债权转让后对债务人是否发生法律效力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内01民终2636号生效判决分析：对于金钱债权，即便合同双方明确约定不得转让，该约定也不能对抗受让债权的第三人，债权转让行为仍然有效，债务人仍需向受让人履行相应的金钱债务。但债务人对原债权人（让与人）的所有合法抗辩，比如付款条件未成就、质量异议、质保金扣除等，均可以向新债权人（受让人）主张。
本案中，案涉货款属于典型的金钱债权，虽然深圳某2新材科技有限公司与内蒙古某1房地产开发有限责任公司的采购合同约定未经同意不得转让权利义务，但根据法律规定，该约定无法对抗受让债权的杭州某装饰工程有限责任公司，因此债权转让对某1公司发生效力，某1公司需向某装饰公司支付符合付款条件的货款。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百四十五条
债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百四十八条
债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
最新案例
基本事实
2023年3月，内蒙古某1房地产开发有限责任公司（以下简称某1地产公司）与深圳某2新材科技有限公司（以下简称某2科技公司）签订《木地板、踢脚线采购安装合同》，约定某2科技公司向某1地产公司供应并安装木地板、踢脚线，合同暂估价款288万余元；同时明确约定“未经对方书面同意，一方不得对本合同项下的权利义务进行转让”。
合同履行过程中，杭州某装饰工程有限责任公司（以下简称某装饰公司）为实际安装施工方。2024年4月，某2科技公司与某装饰公司签订《债权转让协议》，将其对某1地产公司享有的剩余货款债权30万余元及附属权利转让给某装饰公司。后某装饰公司起诉至法院，要求某1地产公司支付剩余货款。
争议焦点
案涉采购合同明确约定不得转让权利义务，某2科技公司将金钱债权转让给某装饰公司的行为是否对某1地产公司发生效力，某1地产公司是否应向某装饰公司支付货款。
法院观点
法院经审理认为：首先，案涉合同为买卖合同，所涉货款属于金钱债权；其次，虽然合同约定未经同意不得转让权利义务，但根据《民法典》第五百四十五条规定，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人，因此案涉债权转让对某1地产公司发生效力。
同时，某1地产公司对某2科技公司的抗辩可以向某装饰公司主张：因案涉工程仍在质保期内，且某2科技公司未按约定提供5%质保金银行保函，故应暂扣5%质保金；某装饰公司主张的增项工程款未经某1地产公司确认，不予支持；某1地产公司主张的质量问题因有免责约定且证据不足，不予采纳。
裁判结果
法院最终判决：驳回双方上诉，维持原判，某1地产公司向某装饰公司支付欠款144298.65元（已扣除5%质保金）。
案例检索信息
- 案号：(2025)内01民终2636号
- 案由：债权转让合同纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对于企业债权人而言，如果合同中约定了“不得转让”条款，并不影响金钱债权的转让，但需注意：转让后原债权人仍可能因违反合同约定向债务人承担违约责任，因此转让前建议评估违约风险；同时债权转让应及时通知债务人，虽然起诉可视为通知，但书面通知并留存证据更能减少争议。
2. 对于企业债务人而言，即便收到债权转让通知，也无需直接全额付款，可就原合同中对原债权人的所有抗辩（如质量问题、付款条件未成就、发票未开具、质保金未到期等）向新债权人主张，拒绝支付不符合条件的款项。
3. 若企业希望真正限制对方转让债权，仅靠合同约定“不得转让”无法约束金钱债权的受让方，可通过约定较高的转让违约金，提高对方违约转让的成本，间接限制债权转让。
此外，本案中还涉及工程增项的认定规则：施工方主张增项工程款的，需提供发包人或其授权主体确认的增项签证，仅单方制作的结算表、监理签字（若监理无增项确认授权）不足以证明增项事实，施工方应注意及时办理增项的书面确认手续，避免后续维权无据。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。