借款人不是施工方，能要求施工单位还拆迁垫付款吗？征和律所结合包头(2025)内02民终1862号案例实务解读
法律问题
借款合同纠纷中，出借人能否突破合同相对性原则，要求未与自身建立借贷合意的第三方承担还款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内02民终1862号生效判决分析：合同相对性是民事合同纠纷的核心原则，依法成立的借款合同仅对出借人和借款人具有法律约束力。出借人若主张未参与借贷的第三方承担还款责任，必须举证证明存在法定的例外情形，比如第三方明确作出债务加入的意思表示、三方达成合法有效的债务转移协议，或者明确约定由第三人代为履行债务。如果仅以资金流向、关联交易等间接证据推定第三方有还款义务，不符合法律规定，难以得到法院支持。
本案中，刘某的垫付款是基于与某某房地产开发有限公司的借贷合意，某某有限公司并非借款合同的相对方，也没有充分证据证明其同意受让案涉债务或代为履行还款义务，因此二审法院依法改判某某有限公司无需承担还款责任，完全符合合同相对性的法律要求。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百二十三条：当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百五十一条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
最新案例
基本事实
2020年，某某房地产开发有限公司在包头某项目开发过程中需支付280万元拆迁款，因内部资金审批流程较慢，经当地街道办协调，由刘某先行垫付该笔拆迁款，款项已通过村委会全部发放给村民。后某某房地产开发有限公司与某某有限公司签订《场地清表、垃圾清运施工合同》，将包含该280万元在内的319万元款项以工程款名义支付给某某有限公司。
刘某称三方曾约定由某某有限公司收到款项后向其转付垫付款，且已收到案外人李某某转账的100万元还款，剩余180万元未付，遂将某某有限公司、某某房地产开发有限公司诉至法院，要求二者共同偿还180万元及利息。
争议焦点
本案核心争议焦点为：某某有限公司是否应当对案涉180万元借款承担还款责任？
法院观点
包头中院二审认为，本案系借款合同纠纷，在案证据可以证明刘某为某某房地产开发有限公司垫付280万元拆迁款，某某房地产开发有限公司亦认可借款事实，双方之间成立合法有效的借款关系。但债权属于相对权，债权人只能向特定的债务人请求给付，依法成立的合同仅对当事人具有法律约束力。现有证据不能证明三方协商一致由某某有限公司受让债务或代为履行还款义务，刘某也认可从未直接向某某有限公司催要过借款，因此刘某主张某某有限公司承担还款责任缺乏事实和法律依据。
裁判结果
二审法院判决：撤销一审判决；改判某某房地产开发有限公司向刘某偿还借款本金180万元及相应利息（以180万元为基数，自2024年12月25日起按一年期LPR计算至实际付清之日止）；驳回刘某对某某有限公司的全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)内02民终1862号
- 案由：借款合同纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区包头市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 出借人需明确借款主体，留存书面证据：出借款项或垫付款项时，务必核实清楚借款人的身份，签订书面的借款协议或垫付确认函，明确借款金额、期限、利息、还款主体等核心条款。若要求第三方承担还款责任，必须要求第三方出具书面的债务加入承诺，或签订三方债务转移协议，避免仅凭口头约定、资金走账就推定第三方有还款义务，否则后续维权可能面临败诉风险。
- 企业需规范财务流程，避免无端涉诉：企业在经营过程中要严格规范财务走账流程，不得随意为无关主体代走款项，更不能通过签订虚假合同的方式帮助他人走账，否则不仅可能面临行政违法风险，还可能被卷入债务纠纷，产生不必要的诉讼成本。对于存在内部承包、挂靠等经营模式的建筑施工企业，要完善内部权责约定，同时做好对外风险隔离，明确内部人员的权限范围，避免因内部人员的个人行为被认定为企业行为。
- 被起诉后及时应诉，依法抗辩：如果企业或个人被卷入并非自身债务的纠纷，要及时收集证据积极应诉，重点围绕合同相对性、不存在借贷合意或债务承担约定等方面进行抗辩，必要时可以委托专业律师介入，维护自身合法权益。
此外，本案中上诉人曾提出本案涉嫌虚假诉讼、应当追加实际施工人为被告的主张，法院经审查认为不符合追加条件，对此也提醒当事人：申请追加当事人必须符合法律规定的必要共同诉讼情形，仅以查清事实为由申请追加，往往难以得到法院支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。