走账返款被认定为商业贿赂？承诺还款后能否按民间借贷主张？征和律所结合包头(2025)内02民终2102号案例实务解读
法律问题
企业交易过程中产生的走账返款，后续对方明确作出“借款会还”的承诺，能不能认定为合法的民间借贷？如果一审法院直接把这笔钱认定为商业贿赂、不予保护，上诉后能改判吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内02民终2102号生效判决解答：很多人误以为借钱必须要有书面借条才受法律保护，其实不是。民间借贷关系成立的核心是两个条件：一是双方都认可这笔钱是借款（也就是有借贷合意），二是钱确实已经给到了对方。哪怕这笔钱最开始是生意上走账的返款，只要后来对方明确说“这笔钱算我借你的，我会还”，你也同意这个说法，那这笔钱的性质就已经转化成了合法的借款，不是什么违法款项。
另外，法院要认定一笔钱是商业贿赂，是有严格的法定条件的，必须有证据证明你给这笔钱是为了抢生意、拿项目等不正当的竞争优势，不能光凭聊天里出现的“零花钱”三个字就直接定性，更不能忽略后续双方就款项性质达成的新约定。本案一审就是没有全面查清后来双方已经把钱转成借款的事实，直接认定为商业贿赂，属于事实和法律认定错误，二审依法改判是符合法律规定的。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条第一款：经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
真实案例
基本事实
包头市某某公司和某某建设安装集团有限公司长期合作，做钢筋供货的生意，尚某某是案涉工程的实际施工人。2023年2月，尚某某跟包头市某某公司的员工银某某商量：让建设公司多打10万货款到包头市某某公司账上，包头市某某公司扣掉税金、承兑贴息后，剩下的钱返给尚某某当“零花钱”。后来建设公司真的打了60万承兑汇票过来，包头市某某公司扣完13200的费用后，给尚某某个人账户转了86800元。
结果后来建设公司说这60万全是给包头市某某公司的货款，不认其中10万是给尚某某走账的。包头市某某公司去起诉建设公司要货款的时候，法院只认建设公司已经付了60万货款，等于包头市某某公司平白少拿了10万货款。2023年9月，尚某某在和银某某的微信聊天里明确说“借你的8.6我会还你”。
包头市某某公司最开始让银某某以个人名义起诉尚某某还钱，法院说这笔钱是公司的往来，个人告主体不对，驳回了。后来包头市某某公司自己起诉，一审法院说这笔钱是商业贿赂，违法的不受保护，又驳回了，包头市某某公司不服就上诉到了包头中院。
法院观点
包头中院二审认为：尚某某确实收到了86800元，而且自己明确说过这笔钱是借的，会还，这个承诺是他真实的意思表示，没有证据证明是被胁迫的。一审没有查清楚双方后来已经把这笔钱的性质转成借款的过程，直接定商业贿赂是不对的，应该纠正。
裁判结果
1. 撤销包头市昆都仑区人民法院（2025）内0203民初1256号民事判决；
2. 尚某某于判决生效之日起15日内，返还包头市某某公司借款86800元；
3. 一审、二审的诉讼费全部由尚某某承担。
案例检索信息
- 案号：(2025)内02民终2102号
- 案由：借款合同纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区包头市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 企业之间走账、返款一定要留好书面凭证，明确写清楚款项的性质，千万别用“零花钱”“好处费”这种容易让人误会的表述，不然很容易被当成商业贿赂，到时候有理说不清。
- 借钱不一定非要写借条，只要有转账记录、微信聊天记录、通话录音等证据，能证明双方都认可是借款，就能打赢官司。如果最开始的钱不是借款，后来双方商量好转成借款的，一定要让对方明确发文字或者写条子确认“这笔钱算我借的，我会还”，别光口头约定。
- 如果对一审判决结果不服，一定要在收到判决书15天内上诉，上诉的时候要把完整的证据都交上去，比如聊天记录要提交完整的录屏和原始手机，别只截对自己有利的片段，不然法院可能会觉得你隐瞒证据。
- 商业贿赂不是随便就能定的，只有为了抢生意、拿项目这种不正当的好处给的钱才算，如果只是双方正常的走账结算、债务转化，不会被认定为违法。要是遇到类似纠纷，建议尽早咨询专业律师，别自己瞎操作错过维权时机。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。