签了供货协议实际是借钱能按加价条款要利息吗？征和律所结合赤峰(2025)内04民终1698号案例实务解读
法律问题
当事人签订的合同名称是《防水材料供货协议》，实际却是资金拆借，这种情况下合同性质如何认定？协议里约定的逾期加价条款，能不能作为借款利息主张？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内04民终1698号生效判决解答：
判断合同性质不能仅以合同名称为依据，应当结合合同约定的核心权利义务、实际履行模式、资金用途等实质内容综合认定。本案中的《防水材料供货协议》虽名为供货，但核心条款是出借人向公司提供资金、公司到期返还资金，完全符合民间借贷“资金融通、到期还本”的法律特征，因此法院最终认定双方成立民间借贷法律关系，而非买卖合同关系。
关于协议中的“每15天每平米加价1元”条款，因该约定是基于供货关系设定的逾期付款违约责任，双方并未明确将其约定为借款利息，且合同性质被认定为民间借贷后，该加价条款缺乏对应的供货事实基础，因此不能直接视为借款利息约定。在双方未明确约定借款利息的情况下，出借人主张借期内利息的，法院不予支持，仅支持自起诉之日起按一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的逾期还款利息。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第六百八十条第二款：借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第一条第一款：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二十四条第一款：借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二十八条第二款第一项：既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持。
真实案例
基本事实
2019年4月24日，陈某、于某与赤峰某有限公司签订《某华苑小区北区防水材料供货协议》，协议约定陈某、于某将款项打入赤峰某有限公司指定账户，由公司自行进货，约定了还款期限及“逾期每15天每平米加价1元”的条款，同时明确全部款项需在2019年6月13日前结清。
2019年4月27日，与陈某、于某存在合伙关系的曹某向赤峰某有限公司转账10万元。后赤峰某有限公司偿还5万元，剩余5万元一直未还。陈某、于某、曹某以民间借贷为由提起诉讼，要求赤峰某有限公司及相关责任人员偿还本金并按约定标准支付利息。
法院观点
1. 案涉协议虽名为供货协议，但从约定的资金支付方式、还款规则等核心内容来看，实质为借款协议，双方成立民间借贷法律关系； 2. 协议中的加价条款是基于供货关系设定的违约责任，不能视为借款利息约定，双方未明确约定借款利息，逾期利息自起诉之日起按一年期LPR计算； 3. 曹某作为案涉款项的实际转出方，且与陈某、于某存在合伙关系，具备本案原告主体资格； 4. 出借人曾多次主张权利，本案未超过诉讼时效； 5. 王某、徐某作为一人有限责任公司的前后法定代表人及股东，未能举证证明公司财产独立于个人财产，应对公司债务承担连带责任； 6. 李某并非案涉借款的实际借款人，不承担还款责任。
裁判结果
内蒙古自治区赤峰市中级人民法院二审作出判决：撤销一审判决，改判赤峰某有限公司于判决生效后十日内偿还陈某、于某、曹某借款本金50000元，并以50000元为基数按照年利率3.1%支付自2024年12月9日起至借款还清之日止的利息；王某、徐某对上述款项承担连带给付责任；驳回陈某、于某、曹某对李某的诉讼请求及其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)内04民终1698号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区赤峰市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合同性质认定重实质轻形式，借款应签订明确的借款协议：实践中不少当事人为规避借款限制，会以供货协议、投资协议、合作协议等名义掩盖民间借贷实质，但发生纠纷时法院会以实际权利义务、资金流向、履行模式作为核心判断依据。若确为资金拆借，建议直接签订规范的借款合同，明确约定借款金额、期限、利率、违约责任等核心条款，避免因合同名称与实质不符导致利息约定不被支持的风险。
- 利息约定需明确且符合法定上限：如果采用非借款合同名义进行资金拆借，合同中的违约金、加价、分红等条款需明确对应借款利息性质，否则很可能不被法院认定为利息约定。同时需注意，民间借贷利率不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率的四倍，超出部分不受法律保护。
- 一人有限责任公司股东需警惕连带责任风险：一人有限责任公司的股东无论是否担任法定代表人，只要无法证明公司财产独立于股东个人财产，就需对公司债务承担连带责任。即使法定代表人发生变更，任职期间的股东仍需对任职期间的公司债务承担举证不能的连带责任。建议一人公司股东规范财务管理制度，每年编制财务会计报告并经审计，留存财产独立的证据。
- 合伙出借资金需留存合伙证据：多人合伙对外出借资金的，即使部分合伙人未在借款协议上签字，只要能证明合伙关系及实际出资事实，可作为共同原告主张权利，但为避免主体资格争议，建议所有出借人均在借款协议上签字确认。
- 及时留存催款证据，避免超过诉讼时效：约定还款期限的民间借贷，诉讼时效为三年，自还款期限届满之日起计算。出借人应在时效内及时主张权利，并留存好微信/短信催款记录、通话录音、书面催款函等证据，避免因超过诉讼时效丧失胜诉权。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。