建设工程分包的质保金该按分包工程验收日还是整体工程竣工日算？征和律所结合鄂尔多斯(2025)内06民终856号案例实务解读

法律问题

建设工程专业分包合同中，质保金的返还起算时间应当以分包工程单独验收合格之日为准，还是以总包项目整体竣工验收之日为准？项目经理仅签字确认工程量，总包方按报价表95%比例付款的，能否认定双方已就工程总价达成一致？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)内06民终856号生效判决分析：首先，针对分包工程质保金起算点的问题，若分包合同明确约定分包工程需单独经专业主管部门验收的，质保期（缺陷责任期）应当以分包工程自身验收合格、交付使用之日起算，而非以总包项目整体竣工验收之日为准，总包方以整体工程未竣工为由拖延返还质保金的，人民法院不予支持。其次，关于项目经理签字的效力及工程总价认定问题，即便分包合同对项目经理的授权作出限制，但若项目经理已签字确认工程量，且总包方实际按照报价表载明总价的95%支付了进度款，且无法作出合理解释的，应当视为双方已实际认可报价表的结算总价，总包方以“项目经理无结算权限”为由否认结算效力的，人民法院不予采信。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第七百九十九条第一款：建设工程竣工后，发包人应当根据施工图纸及说明书、国家颁发的施工验收规范和质量检验标准及时进行验收。验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程。
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条：当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，人民法院应当分别按照以下情形予以认定：（一）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（二）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（三）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条：有下列情形之一，承包人请求发包人返还工程质量保证金的，人民法院应予支持：（一）当事人约定的工程质量保证金返还期限届满；（二）当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自建设工程通过竣工验收之日起满二年；（三）因发包人原因建设工程未按约定期限进行竣工验收的，自承包人提交工程竣工验收报告九十日后当事人约定的工程质量保证金返还期限届满；当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自承包人提交工程竣工验收报告九十日后满二年。发包人返还工程质量保证金后，不影响承包人根据合同约定或者法律规定履行工程保修义务。

最新案例

基本事实

2022年7月，大连市某某有限公司（总包方，以下简称大连公司）与内蒙古某电气有限公司（分包方，以下简称电气公司）签订《建设工程施工专业分包合同》，约定由电气公司承建鄂尔多斯市某中学10KV配电工程，合同签约暂定价1205487.68元，质保金为总价款的5%，质保期（缺陷责任期）2年，自工程竣工验收之日起算，第一年届满返还2.5%，第二年届满返还剩余2.5%。

2022年7月19日，案涉配电工程经内蒙古电力集团鄂尔多斯供电分公司检验合格，具备送电条件，2022年8月初正式投入使用。2022年8月18日，双方签署《工程完工结算单》，确认案涉工程已完成全部施工内容并验收合格，大连公司项目经理李某某在结算单技术负责人处签字。2022年8月20日，李某某在案涉工程工程量清单投标报价表上签字确认“工程量属实”，该报价表载明含税总价款为1202420.42元。后大连公司分三次共计向电气公司支付工程款1142299元，恰好为报价表总价款的95%。

因大连公司迟迟未返还剩余5%质保金，电气公司诉至法院，要求大连公司支付质保金60121元及逾期利息。大连公司抗辩认为：案涉工程属于中学整体建设项目的一部分，应当以整体项目2024年4月的竣工验收日期作为质保期起算点，截至起诉时质保期尚未届满；分包合同明确约定项目经理无权单独签署结算文件，李某某仅签字确认工程量不能代表双方已完成结算；案涉工程存在质量问题，电气公司未履行保修义务，故有权拒绝返还质保金。一审法院判决支持电气公司的诉讼请求，大连公司不服提起上诉。

争议焦点

1. 案涉分包工程的质保期起算点应当以分包工程验收合格之日为准，还是以总包项目整体竣工验收之日为准？
2. 双方是否已就工程总价款达成一致，质保金数额是否明确？
3. 大连公司主张的工程质量问题能否阻却质保金的返还？

法院观点

内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院二审认为：第一，案涉分包合同约定质保期自工程通过竣工验收之日起算，双方签署的《工程完工结算单》已明确案涉配电工程于2022年8月18日验收合格，且工程早已实际投入使用，故质保期应当从该日起算，至电气公司提起诉讼时已满2年，大连公司主张以整体工程竣工日期作为起算点没有合同及法律依据，不予支持。第二，虽然分包合同对项目经理的授权范围作出限制，但大连公司实际已按案涉报价表总价款的95%支付进度款，对此无法作出合理解释，也未提交相反证据证明双方存在其他结算约定，故应当认定双方已实际认可报价表的结算总价，质保金数额明确。第三，大连公司未提交有效证据证明其在质保期内就质量问题向电气公司履行了通知义务，应当承担举证不利的后果，其以工程存在质量问题为由拒绝返还质保金的主张不能成立。

裁判结果

驳回上诉，维持原判：大连市某某有限公司于判决生效之日起十五日内向内蒙古某电气有限公司支付质保金60121元及逾期利息1508.33元，并支付自2024年11月2日起至实际付清之日止的利息（以60121元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；内蒙古某投资有限公司不承担责任。

案例检索信息

案号：(2025)内06民终856号

案由：建设工程分包合同纠纷

审理法院：内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院

裁判日期：2025年6月26日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 对建设工程分包方而言，完成分包工程后应当及时要求总包方签署单独的验收文件、结算文件，明确工程验收合格时间、结算总价款；涉及需专业主管部门验收的工程（如配电、消防、人防等），要妥善留存主管部门出具的验收合格证明、送电/使用凭证，避免后续总包方以“整体工程未竣工”“未完成结算”为由拖延支付工程款及质保金。
2. 对总包方而言，应当明确对项目经理的授权范围并以书面形式告知分包方，若不认可项目经理签署的结算相关文件，应当在合理期限内提出书面异议；支付工程进度款时应当严格按照合同约定的暂定价或双方确认的产值支付，避免实际付款行为与合同约定矛盾，被法院推定认可结算价款。
3. 若工程在质保期内确实存在质量缺陷，发包方/总包方应当在质保期内以可留痕的方式（邮政EMS、正式邮件、实名认证的微信/短信等）通知承包方/分包方进行整改，留存通知凭证、质量问题的照片/视频、第三方检测报告等证据，否则即便确实存在质量问题，也可能因举证不能无法阻却质保金的返还。
4. 特别提示：实践中部分总包合同会约定“分包工程的质保期与整体工程质保期保持一致，自整体工程竣工验收之日起算”，若分包合同中有该类约定，法院通常会尊重当事人的意思自治，按整体工程竣工日期起算质保期。因此分包方签署合同时应当重点核查该类条款，尽量约定按分包工程单独验收之日起算质保期，避免自身权益受损。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。