转让方非工商登记股东转让股权有效吗？受让方能解除合同吗？征和律所结合鄂尔多斯(2025)内06民终864号案例实务解读
法律问题
股权转让方签订协议时并非目标公司工商登记的股东，也无法举证证明其是享有合法处分权的实际出资人，受让方无法取得股东资格、享有股东权益的，是否有权解除股权转让协议？目标公司在股权转让协议上盖章的，是否需要承担连带责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内06民终864号生效判决解答：
- 股权转让方对转让的股权应当享有合法处分权，若签订协议时并非工商登记股东，也无法提供充分证据证明其是享有处分权的实际出资人（如代持协议时间逻辑矛盾、未履行出资义务、签订转让协议时未向受让方披露代持事实等），则该转让行为存在严重权利瑕疵，属于无权处分。
- 股权转让合同的核心目的是受让方取得完整股东资格，依法享有参与经营决策、分红、表决等股东权利。若转让方长期未配合办理工商变更登记，也未让受让方实际享有任何股东权益，导致合同目的完全无法实现的，受让方有权依据《民法典》的规定解除合同。
- 目标公司若在明知转让方无权处分股权的情况下，仍在股权转让协议上盖章确认，存在明显过错的，应当对转让方的退款、支付利息等给付义务承担连带责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
- 《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
真实案例
基本事实
2023年7月1日，杨某与白某签订《公司股权转让协议》，约定杨某出资40万元购买白某持有的内蒙古某公司25%股权，另需支付2.5万元抖音业务保证金，内蒙古某公司在协议甲方处盖章确认。协议签订后，杨某按约支付了362500元股权转让款及25000元保证金。
但签订协议时，白某并非内蒙古某公司的工商登记股东，直至2024年6月白某才登记为公司股东。协议履行期间，内蒙古某公司多次召开股东会均未通知杨某参与，也一直未办理股权变更登记。白某辩称其是公司实际出资人，股权由案外人代持，但提交的代持协议签订时间远晚于代持人登记为股东的时间，也未提供出资证明、转让时已向杨某披露代持事实的相关证据。
法院观点
法院认为，白某提交的证据不足以证明其签订案涉股权转让协议时系内蒙古某公司的实际控股股东，其无权处分案涉股权；协议签订后杨某未被通知参与股东会，也未办理工商变更登记，无法实际享有股东权益，合同目的已无法实现；内蒙古某公司明知白某无权处分股权仍在协议上盖章，存在过错。
裁判结果
一审、二审均判决：1. 解除杨某与白某于2023年7月1日签订的《公司股权转让协议》；2. 白某于判决生效之日起十日内退还杨某股权转让款、保证金合计387500元，并支付相应资金占用利息；3. 内蒙古某公司对白某的上述给付义务承担连带责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)内06民终864号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 受让股权前务必完成尽职调查：不仅要查看目标公司工商登记信息，还可要求转让方提供出资证明、股东会决议、代持协议（如有）等材料，必要时可向公司及其他股东核实转让方的股东身份及处分权限，避免受让无权处分的股权。
- 完善股权转让协议条款：协议中应当明确约定股权变更登记的具体期限、逾期办理的违约责任，以及合同目的无法实现时的单方解除权；同时可要求目标公司在协议上盖章，明确公司的配合义务及未履行义务时的责任承担方式。
- 及时固定证据主张权利：若发现转让方存在无权处分、逾期办理变更登记、不配合行使股东权利等情形，应当及时留存沟通记录、公司股东会决议等证据，在合同目的无法实现时尽快起诉解除合同，避免因公司资不抵债导致债权无法清偿。
- 公司需尽到合理审查义务：目标公司为股权转让协议盖章时，应当核实转让方的股东身份及处分权限，确认转让符合公司法及公司章程的规定，否则可能因过错承担连带赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。