矿山采剥合同无资质无效还能要工程款吗？征和律所结合巴彦淖尔(2025)内08民终615号案例实务解读
法律问题
矿山采剥作业的承揽方如果不具备矿山开采资质，双方签订的合同会被认定无效吗？合同无效的情况下，承揽方还能依据双方盖章的对账单索要欠付的工程款吗？这是矿山类承揽业务中当事人普遍关心的核心争议问题。
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内08民终615号生效判决分析：
第一，矿山采剥承揽合同若由不具备矿山开采资质的主体承揽，会因违反《矿产资源法》的效力性强制性规定被直接认定为无效合同。我国法律明确要求从事矿产资源开采的主体必须具备相应资质，该规定是为了保护矿产资源和生产安全，违反该规定签订的合同自始没有法律约束力。
第二，合同无效不代表承揽方无法主张工程款。根据民法典规定，合同无效后，已经履行的内容无法返还的，应当折价补偿。如果承揽方已经实际完成采剥工作，定作人已按月验收工作成果，且双方通过盖章对账单确认了欠付费用金额，定作人不能以“合同无效、未做竣工验收”为由拒绝付款，对账金额就是折价补偿的直接依据。
第三，定作人若明知承揽方无资质仍发包，本身存在缔约过失，事后再以无资质为由拒付工程款，属于违反诚实信用原则的行为，不会得到法院支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
- 《中华人民共和国矿产资源法(2009年修正)》第三条：矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
最新案例
基本事实
某选矿有限责任公司依法取得内蒙古巴彦淖尔市某铁矿的采矿权，2020年、2021年先后与某工程机械有限公司签订两份铁矿采剥工程合同及补充协议，将矿区内的露天采剥工程（含清表、穿孔、爆破、采装）承包给某工程机械有限公司施工，约定按吨计价，逾期付款按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍支付违约金，律师费由败诉方承担。
2024年6月，双方经过对账共同出具对账单确认：截至2023年10月底，某选矿有限责任公司共欠付某工程机械有限公司采剥费、机械租赁费、垫付材料款等各项费用共计9873709.56元，对账单加盖双方公司印章，并有某选矿有限责任公司财务人员签字确认。
后某选矿有限责任公司更换法定代表人，以“承揽方无矿山开采资质合同无效、工程未竣工验收、公司原实际控制人涉职务侵占罪无法核实账目”为由拒绝支付欠款，某工程机械有限公司遂诉至法院，要求支付欠付工程款、违约金、律师费等。一审法院支持了工程款、违约金及律师费的诉求，某选矿有限责任公司不服，向巴彦淖尔市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
- 案涉矿山采剥合同的效力如何认定？
- 合同无效的情况下，某选矿有限责任公司是否应按照对账单金额支付欠付工程款及违约金？
- 某工程机械有限公司主张的律师费是否应予支持？
法院观点
巴彦淖尔市中级人民法院经审理认为：
首先，案涉矿山采剥工程属于承揽合同范畴，并非建设工程合同；因某工程机械有限公司不具备矿山开采资质，双方签订的合同违反《矿产资源法》的强制性规定，应属无效。某选矿有限责任公司在签订合同时明知对方无资质仍发包，自身存在同等缔约过失责任，事后再以无资质抗辩，违反诚实信用原则。
其次，某工程机械有限公司在施工过程中按月向某选矿有限责任公司报送报表，应视为案涉采剥工作已经按月验收，且双方已共同对账形成合法有效的对账单，确认了欠付金额，某选矿有限责任公司应当按照对账金额支付欠付款项。
第三，虽然案涉合同无效，但某工程机械有限公司为实现债权支出律师费的事实客观存在，且该费用属于双方缔约时可以预见的违约损失范畴，一审判决由某选矿有限责任公司承担并无不当。
另外，案外人魏某某涉嫌职务侵占罪的案件与本案承揽合同纠纷无直接关联，现有证据不足以证明本案债务涉嫌虚假诉讼，故无需中止审理。
裁判结果
驳回上诉，维持原判，即某选矿有限责任公司于判决生效后二十日内支付某工程机械有限公司采剥工程款9873709.56元及违约金（以欠付本金为基数，自2023年11月1日起按一年期LPR的2倍计算至本金付清之日止），并承担律师费20000元。
案例检索信息
- 案号：(2025)内08民终615号
- 案由：承揽合同纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 矿山类业务发包需严格核查资质：矿山采剥、开采等业务属于特殊行业，无论是发包方还是承揽方，在签订合同前都应当核实对方的资质情况。发包方不能为了降低成本明知对方无资质仍发包，否则不仅合同无效，还可能承担相应的行政甚至刑事责任，事后再以无资质为由拒付工程款也不会被法院支持。
- 对账凭证是核心债权证据：承揽业务履行过程中，双方应当定期对工程量、已付款、欠付款进行对账，并加盖公司公章或由授权代表签字确认。即使后续合同被认定无效，只要工作成果已交付验收，对账确认的金额通常会作为折价补偿的直接依据，任何一方不能以内部人员变动、账目不清等理由随意推翻对账结果。
- 公司内部纠纷不能对抗外部债权人：如果公司出现股东矛盾、法定代表人变更、原管理人员涉刑等情况，属于公司内部治理问题，不能以此为由拒绝履行对外的合同义务。除非有充分证据证明债权人与内部人员恶意串通虚构债务，否则不会影响民事案件的审理，也不会免除公司的付款责任。
- 律师费约定可适当明确：签订合同时可以明确约定“因一方违约导致诉讼的，守约方为实现债权支出的律师费、保全费、差旅费等合理费用由违约方承担”，即使合同被认定无效，只要该费用属于实现债权的合理支出且未超出缔约预期，大概率会被法院支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。