公司以股东内部矛盾否认对账单效力拒付工程款怎么办？征和律所结合巴彦淖尔(2025)内08民终681号案例实务解读
法律问题
建设工程施工合同履行过程中，发包方以公司内部股东矛盾、对账人员离职、工程未实际施工为由，否认加盖公司公章的对账单效力，拒绝支付工程款的，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内08民终681号生效判决解答：针对上述问题，司法实践中通常遵循商事外观主义原则认定对账行为效力。首先，对账单加盖发包方公司公章且有其财务人员签字的，作为相对方的承包方有合理理由相信对账行为是发包方的真实意思表示，该对账行为对发包方具有约束力；其次，发包方主张对账人员已离职、对账单系虚假的，应当承担举证责任，无法提供有效证据佐证的，该抗辩主张不能成立；最后，发包方仅以内部股东矛盾、公司停工等内部事由否认工程真实性与对账效力的，不足以推翻经双方确认的结算文件，应当按照对账单载明的金额支付欠付工程款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十九条：当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。
真实案例
基本事实：2023年8月3日，乌拉特中旗嵘某选矿有限责任公司（以下简称嵘某公司）与乌拉特中旗明某工程机械有限公司（以下简称明某公司）补签《35KV土建工程施工协议书》，确认明某公司承包嵘某公司选矿区内35KV高压线路杆坑及塔基土建工程，施工期限2023年4月1日至2023年7月31日，承包费合计50万元。工程完工后嵘某公司已支付工程款10万元，2024年6月4日双方对账确认尚欠工程款40万元，该对账单加盖嵘某公司公章并有其公司会计签字。后嵘某公司因内部股东矛盾更换法定代表人，以公司内部股东纠纷、对账会计已离职、工程未实际施工、本案涉嫌虚假诉讼为由拒绝支付剩余工程款，明某公司遂诉至法院。
法院观点：案涉《35KV土建工程施工协议书》系双方真实意思表示，合法有效；案涉对账单加盖嵘某公司公章且有其财务人员签字，明某公司作为外部善意相对人有正当理由相信对账行为系嵘某公司的有权代理行为；嵘某公司主张对账人员已离职、对账单虚假、工程未实际施工，但未提供有效证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果；公司内部股东矛盾属于内部治理纠纷，不能对抗外部善意债权人的合法债权。
裁判结果：一审法院判决嵘某公司于判决生效后二十日内给付明某公司工程款40万元及违约金（以40万元为基数，自2025年1月9日起按一年期贷款市场报价利率即年利率3.45%计算至本金付清之日止）；二审法院驳回嵘某公司的上诉请求，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)内08民终681号
- 案由：建设工程施工合同纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 建设工程施工过程中，承包方应当及时与发包方办理书面结算，结算文件应当要求加盖发包方公章或有其明确授权的代表签字，避免仅以口头约定确认工程款金额，防止后续产生争议时无有效证据支撑权利主张。
- 发包方如果主张结算文件无效，应当及时收集对账人员无代理权、结算内容虚假、工程未实际施工或验收不合格等相关证据，仅以内部人员变动、股东矛盾、公司停工等内部事由抗辩的，无法得到法院支持。
- 若公司内部因股东矛盾出现公章管理混乱、法定代表人变更等情况，应当及时对外公示相关情况，避免此前加盖公章的文件对公司产生约束力，同时应当完善内部公章使用、财务对账的管理制度，防范因内部纠纷产生不必要的对外负债风险。
- 对于承包方无施工资质导致合同无效、工程未竣工验收的抗辩，发包方应当提供明确的证据证明；若工程已实际交付使用，仅以合同无效、未验收为由拒付工程款的，法院通常不予支持。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。