退货抵货款的价格谈好后还能反悔吗？征和律所结合巴彦淖尔(2025)内08民终828号案例实务解读
法律问题
买卖合同履行过程中，双方协商以退货方式抵顶部分货款且已就退货单价达成一致的，买受人事后能否以退货价格远低于购买价、显失公平为由，要求按照购买价格折算抵款金额？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)内08民终828号生效判决解答：
首先，依法成立的合同对双方当事人均具有法律约束力，当事人协商一致的，可以变更合同内容。退货抵款属于买卖双方对原买卖合同履行方式、价款支付方式的变更，只要该约定是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，就合法有效，双方均应依约履行，不得随意反悔。
其次，“显失公平”的认定有严格的法定条件，并非只要价格存在差异就构成显失公平。根据《民法典》规定，显失公平需要同时满足两个要件：一是一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等不利处境；二是民事法律行为成立时就存在权利义务明显不对等、显失公平的结果。如果是正常商业谈判形成的价格差异，属于商业风险范畴，不构成显失公平。
本案中，张某在一审、二审中均认可其与内蒙古某有限公司工作人员的微信聊天记录真实性，该聊天记录足以证明双方就退货单价（清水模板32元/张、木方12元/根）、抵款金额79328元达成了一致合意，张某未能提供证据证明内蒙古某有限公司利用其危困状态或缺乏判断能力，故其主张退货价格显失公平没有事实和法律依据，不能成立。
关于逾期付款利息的起算时间，2024年4月20日双方完成退货并确认抵款金额后，剩余欠付货款数额即已确定，买受人应当及时支付剩余货款，故一审法院以该日期作为逾期利息起算点符合法律规定。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十一条：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
真实案例
基本事实
2023年3月20日，张某、齐某甲（齐某乙）向内蒙古某有限公司购买木方（樟松）、清水模板，合计货款304900元。2023年10月17日，张某、齐某甲共同出具欠条，确认欠付材料款304900元。
2024年2月9日，齐某甲通过微信支付货款10000元。2024年4月20日，张某退回部分货物，双方协商按清水模板32元/张、木方12元/根的价格抵顶货款，共计抵款79328元，尚欠货款215572元。
后内蒙古某有限公司因催要货款未果，向内蒙古自治区五原县人民法院提起诉讼，要求张某、齐某甲支付剩余货款及逾期付款利息。
法院观点
一审法院认为，双方买卖合同关系合法有效，买受人应当按欠条约定履行付款义务。双方已就退货抵款金额达成一致，故剩余货款为215572元。关于逾期利息，因双方未约定逾期付款违约金，依法按照LPR标准计算，自退货确认之日（2024年4月20日）起算。
张某不服一审判决提起上诉，主张退货价格远低于购买价显失公平，应按购买价折算抵款金额，且利息计算基数、起算时间错误。二审中，内蒙古某有限公司提交了张某与公司工作人员的微信聊天记录录屏，张某对该证据真实性认可，该记录足以证明双方就退货价格协商一致。
二审法院认为，当事人对自己主张的事实有举证责任，张某未能提供证据证明退货价格存在显失公平的情形，且其已认可协商退货价格的聊天记录真实性，故一审判决认定退货价格并无不当，逾期利息的起算时间也符合法律规定。
裁判结果
驳回上诉，维持原判：张某、齐某甲于判决生效后十五日内共同给付内蒙古某有限公司货款215572元及逾期付款利息（以215572元为基数，自2024年4月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）3.45%计算至款清之日止）。二审案件受理费1823元，由上诉人张某负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)内08民终828号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 买卖合同履行过程中，如需变更合同内容（如退货抵款、价格调整、付款期限变更等），务必留存书面协商证据，包括双方签字盖章的书面协议、微信/短信聊天记录、通话录音、邮件往来等，避免口头约定导致后续举证不能。
- 若认为已达成的协议存在显失公平、重大误解等可撤销情形，应当在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，且需提供充分证据证明符合法定撤销要件——并非只要价格有差异就构成显失公平，正常的商业谈判、市场波动导致的价格差属于商业风险，无法通过撤销权救济。
- 退货时建议双方共同清点货物数量、确认退货单价及抵款金额，形成书面退货单并由双方签字或盖章确认，避免后续对抵款金额产生争议。
- 特别提醒：不要随意在欠款凭证上签字，即使你认为自己只是收料人、经办人，只要在欠条等欠款凭证上共同签字，且没有明确标注“经办人”“见证人”等身份，很可能被认定为共同债务人，需要承担共同还款责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。