执行和解未完全过户，实际施工人还能确认协议无效吗？征和律所结合宁夏(2025)宁民终94号案例实务解读
法律问题
实际施工人认为承包人与发包人在执行程序中签订的《执行和解协议书》存在“以房抵债未完全过户”“款项支付给案外人”“债务折抵金额明显偏低”等情况，能否据此主张双方恶意串通、虚假意思表示，并请求法院确认执行和解协议无效？
这一问题是宁夏回族自治区高级人民法院审理的(2025)宁民终94号确认合同无效纠纷中的核心争议。案件中，贺某作为实际施工人，主张宁夏某甲有限公司与李某甲签订执行和解协议，损害其工程款债权，应确认协议无效。但二审法院最终未支持该主张。
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)宁民终94号生效判决分析：第三人并非完全不能挑战他人之间的执行和解协议。如果该协议确实存在虚假意思表示、违反法律行政法规强制性规定，或者双方恶意串通损害第三人合法权益，第三人可以依法请求确认无效。
但在诉讼实务中，“怀疑协议不合理”与“证明协议无效”之间存在明显差距。法院通常不会仅凭以下事实直接认定执行和解协议无效：
- 执行和解金额低于原生效判决确定的债权金额；
- 部分抵债房屋未过户至债权人本人名下；
- 部分款项或房屋最终流向案外人；
- 协议履行方式不够清晰，或者履行过程存在瑕疵。
征和律所理解，本案裁判规则可以概括为：确认执行和解协议无效，关键不在于协议是否“看起来不划算”或“履行存在瑕疵”，而在于主张无效的一方能否证明双方在订立协议时具有共同损害第三人权益的恶意，或者存在虚假的意思表示、违反强制性规定等法定无效事由。
在本案中，二审法院虽指出一审关于“执行和解协议已履行完毕”的认定存在瑕疵，也纠正了一审适用《中华人民共和国合同法》的问题，认为本案应适用《中华人民共和国民法典》。但法院同时认为，贺某提交的证据仍不足以证明宁夏某甲有限公司与李某甲存在虚假意思表示或恶意串通，因此维持驳回其诉讼请求的结果。
法律依据
1.《中华人民共和国民法典》第一百四十六条
行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
2.《中华人民共和国民法典》第一百五十三条
违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
3.《中华人民共和国民法典》第一百五十四条
行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
5.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条
民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
最新案例
基本事实
李某甲与宁夏某甲有限公司曾因建设工程施工合同纠纷产生诉讼。生效判决确认宁夏某甲有限公司应向李某甲支付工程款及利息。案件进入执行程序后，李某甲与宁夏某甲有限公司签订《执行和解协议书》，约定宁夏某甲有限公司以若干房屋及现金方式抵顶债务，双方不再有其他债权债务。
后来，贺某作为实际施工人，另案取得了李某甲应向其支付工程款及利息的生效裁判。贺某认为，宁夏某甲有限公司与李某甲之间的执行和解协议存在异常：部分抵债房屋过户至案外人名下，部分房屋未办理备案或过户，部分款项支付给案外人，且折抵金额与原债务金额差距较大。因此，贺某起诉请求确认该《执行和解协议书》无效。
争议焦点
本案最大的争议在于：执行和解协议存在部分履行瑕疵、抵债房屋未全部过户至李某甲或指定人员名下，是否足以证明协议系虚假意思表示或恶意串通，从而应被确认无效？
法院观点
宁夏回族自治区高级人民法院认为：
- 案涉《执行和解协议书》签订于2021年12月14日，属于《中华人民共和国民法典》施行之后形成的法律事实，应适用《中华人民共和国民法典》相关规定；
- 贺某与该执行和解协议具有法律意义上的利害关系，法院受理其确认无效之诉并无不当；
- 案涉协议是在法院执行过程中形成，贺某主张协议系虚假意思表示，缺乏有效证据证明；
- 贺某未提交有效证据证明李某甲与宁夏某甲有限公司在达成执行和解时，存在故意减损李某甲责任财产、导致贺某债权不能清偿的恶意；
- 部分房屋未过户，说明一审关于“协议已履行完毕”的认定存在瑕疵，但该瑕疵并不当然导致协议无效，也不影响一审驳回诉讼请求的结果。
裁判结果
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。即贺某请求确认宁夏某甲有限公司与李某甲签订的《执行和解协议书》无效的诉讼请求未获支持。
案例检索信息
- 案号：(2025)宁民终94号
- 案由：确认合同无效纠纷
- 审理法院：宁夏回族自治区高级人民法院
- 裁判日期：2026年1月21日
- 裁判结果：驳回上诉，维持原判；二审判决为终审判决。
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：实际施工人、普通债权人如果认为债务人与第三方通过执行和解、以房抵债、债权转让等方式转移财产，不能只停留在“金额明显偏低”“房屋没有过户”“钱打给了别人”等表象问题上，而应尽早围绕“恶意串通”和“损害结果”建立证据链。
征和律所建议重点关注以下实务要点：
- 第一，证明订立协议时的主观恶意。例如双方是否明知存在第三人到期债权、是否在强制执行或财产保全后异常处分资产、是否存在明显规避执行的沟通记录。
- 第二，证明协议实质上减少了债务人的责任财产。仅证明履行过程不规范，通常不足以直接确认合同无效；还需要证明该安排导致债权人无法受偿或受偿可能性明显降低。
- 第三，区分“协议无效”与“执行异议、撤销权、代位权”等不同路径。有些案件不一定适合直接起诉确认合同无效，可能更适合通过执行程序救济、债权人撤销权诉讼或申请调查令固定证据。
- 第四，对以房抵债要核查登记状态。房屋是否备案、是否网签、是否过户、是否具备处分条件，都会影响案件判断。但登记瑕疵不必然等于协议无效，还要结合双方真实意思和损害后果综合判断。
- 第五，实际施工人应尽早主张权利。工程款纠纷中，如果承包人与发包人之间已有生效判决或执行和解，实际施工人再主张发包人在欠付工程款范围内承担责任，往往会面临“是否重复清偿”“发包人是否仍欠付工程款”等抗辩。
本案对类似纠纷的启示是：确认合同无效属于较强的法律评价，法院审查标准较高。对债权人而言，越早固定债务人财产线索、资金流向、执行文书、房屋登记信息及双方异常往来证据，越有利于选择正确的维权路径。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。