股东能否用公司应付的知识产权款抵销自身出资义务？征和律所结合宁夏(2025)宁民申2094号案例实务解读
法律问题
股东能否以公司应付自身的知识产权转让款，抵销自身应当缴纳的股东出资义务？股东会决议或公司章程记载股东已实缴出资，能否直接免除股东的法定出资义务？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)宁民申2094号生效判决分析：股东出资义务是《公司法》明确规定的法定义务，具有强制性和公示性，不能仅通过公司内部的股东会决议、章程记载就直接免除，必须符合法定的出资形式要件：货币出资需足额存入公司账户，非货币出资需完成价值评估、权属转移手续。
股东对公司享有的债权（如知识产权转让款）与股东对公司负有的出资义务属于不同法律关系的债务，若要抵销需同时满足三个核心条件：一是债权合法有效、金额明确无争议；二是债权已届清偿期；三是抵销行为不损害公司其他股东、外部债权人的合法利益。本案中肖某主张的知识产权转让款既未明确约定具体金额，也未完成权属转移，不符合抵销的法定条件，因此不能免除其24万元的出资补缴义务。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十条第一款：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第一款：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
最新案例
基本事实
宁夏某有限公司2016年成立时，股东肖某认缴货币出资590万元，约定2017年12月31日前缴足，同时章程约定肖某应于2017年12月30日前以不高于414万元的价格将其持有的知识产权转让给公司。截至2016年9月，肖某仅实缴出资176万元，后转让20%股权，剩余390万元出资在2018年章程中变更为知识产权出资。
肖某主张其持有的知识产权作价414万元，已交由公司实际使用，其中24万元出资差额可与公司应付的知识产权转让款抵销，且2016年股东会决议、2018年章程已确认其出资已实缴，不应再补缴。公司起诉要求肖某补缴24万元出资，一、二审法院均支持公司诉请，肖某不服向宁夏回族自治区高级人民法院申请再审。
争议焦点
1. 肖某能否以公司应付的知识产权转让款抵销24万元出资义务？
2. 股东会决议、章程记载的实缴内容能否免除肖某的法定出资义务？
法院观点
宁夏高院经审查认为：股东出资义务是法定强制义务，货币出资需足额存入公司账户，非货币出资需办理财产权转移手续。肖某提交的证据不足以证明其与公司就知识产权转让的具体价款达成一致，也未完成知识产权的权属变更登记，其主张的债务抵销缺乏事实基础；股东会决议、章程的内部记载不能替代法定的出资履行要求，肖某确实存在24万元出资未实缴的情形，原审判决认定事实、适用法律均无不当。肖某再审阶段提交的证据不属于法定新证据，不足以推翻原审判决。
裁判结果
2026年1月22日，宁夏回族自治区高级人民法院作出(2025)宁民申2094号民事裁定，驳回肖某的再审申请。
案例检索信息
案号：(2025)宁民申2094号
案由：股东出资纠纷
审理法院：宁夏回族自治区高级人民法院
裁判日期：2026年1月22日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东出资是法定强制义务，不得仅通过内部股东会决议、章程修改直接免除，务必按照法律规定完成货币缴存、非货币财产的评估和权属转移手续，同步完善财务记账凭证，避免后续被追诉出资违约责任。
- 若拟用对公司的债权抵销出资义务，需先确认债权合法有效、金额明确无争议且已到期，抵销需经全体股东一致同意形成书面决议，同时需验证抵销后公司资产足以清偿外部债务，避免因损害债权人利益被认定抵销无效。
- 以知识产权出资的股东，需提前核查知识产权的权利状态，不得用已过期、失权或存在权属争议的知识产权出资，出资后及时办理权属变更登记至公司名下，仅交付使用未变更登记的，仍存在被认定未履行出资义务的风险。
- 针对股东出资纠纷需注意重复诉讼风险，若此前已就同一出资事实提起过诉讼，后续起诉前需确认诉讼请求、诉讼标的与前案不存在重合，避免因重复起诉被驳回，浪费维权成本。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。