项目部章注明「对外签经济合同无效」还要付货款吗？征和律所结合玉树(2025)青27民终30号案例实务解读
法律问题
项目部印章明确标注「对外签订经济合同无效」，现场工作人员以项目部名义出具的建材款欠条，工程中标单位是否需要承担付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)青27民终30号生效判决分析：项目部印章标注「对外签订经济合同无效」，并不必然导致印章出具的欠条对中标单位无效，需要结合两个核心要件判断责任归属：
一是看相对人是否属于善意、有无合理理由相信行为人有代理权。如果中标单位是项目公开公示的承建方，货物实际送到了项目工地，行为人持有项目部印章且以中标单位名义对接业务，相对人已尽到合理审查义务的，就会被认定为善意第三人，印章的内部权限限制不能对抗善意第三人。
二是看中标单位是否有追认债务的行为。如果中标单位在知晓欠条存在后，没有及时向相对人提出异议，反而通过转账付款、授权处理纠纷等方式实际履行部分债务的，会被认定为对无权代理行为的追认，需要承担全部付款责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零三条：无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条第三项：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，以法人或者非法人组织的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的其他情形，人民法院可以认定合同对法人或者非法人组织发生效力。
最新案例
基本事实
青海某甲有限公司是三江源国家公园治多区域自然教育课堂项目的中标承建单位，其将项目的纯劳务部分分包给青海某乙有限公司。2023年6月至9月，某某砖厂陆续向该项目工地供应标砖共计263000块，由现场工作人员李某收货。2023年9月20日，李某向某某砖厂出具欠条，载明欠付砖款170950元，欠条上加盖了青海某甲有限公司项目部印章，该印章刻有「对外签订经济合同无效」字样。
后某某砖厂多次催款无果后发起信访，青海某甲有限公司曾授权专人处理该信访事项。2025年1月，青海某甲有限公司项目经理徐某某向某某砖厂负责人转账5万元，备注为「治多自然讲堂砖款」。因剩余款项未付，某某砖厂将青海某甲有限公司、李某等诉至法院。
争议焦点
1. 案涉砖款的付款责任主体应当如何认定？
2. 已转账的5万元是否应当从欠付本金中扣除？
法院观点
二审法院认为，首先，李某的行为构成表见代理：青海某甲有限公司是案涉项目的公开中标方，李某作为现场人员持有该公司项目部印章，货物实际用于案涉项目，某某砖厂已核实中标公示信息、将货物送至指定工地，已尽合理审查义务，属于善意相对人。
其次，青海某甲有限公司在知晓欠条后未提出异议，反而通过项目经理支付部分砖款，根据民法典第五百零三条的规定，该行为视为对合同的追认。因此，即便项目部印章标注「对外签订经济合同无效」，该内部限制也不能对抗善意第三人，青海某甲有限公司应当承担付款责任。此外，备注为案涉砖款的5万元转账应当从欠付本金中扣除，资金占用利息分段计算。
裁判结果
二审法院撤销一审判决，改判青海某甲有限公司向某某砖厂支付砖款120950元及相应资金占用利息（截止2025年1月27日的利息为7370元，2025年1月28日起以120950元为基数按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。
案例检索信息
- 案号：(2025)青27民终30号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：青海省玉树藏族自治州中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
一、对于建材供应商等工程类债权人：
- 供货前务必核实项目的承建主体信息，优先选择与中标单位、总包单位签订书面买卖合同，避免仅与现场个人口头约定；
- 送货时要在送货单上明确标注项目全称、承建单位名称，尽量要求项目部盖章或有明确授权的人员签字，同时留存好货物现场验收的照片、视频、沟通记录等证据；
- 对账时尽量要求对方加盖公司公章或合同专用章，若仅能加盖项目部章，要注意收集能佐证代理权的证据（如中标公示截图、对方曾用该章办理过项目其他事项的证明、承建方支付过部分货款的记录等），避免仅持有限制性项目部章的孤证起诉。
二、对于施工单位、总包单位：
- 要严格规范项目部印章的刻制、备案和使用流程，明确印章的使用权限和范围，安排专人管理，严禁交由分包单位人员或外部人员随意持有；
- 若发现有人私刻、冒用项目部印章对外签订合同、出具欠条，要第一时间向相对人发函明确否认，同时向公安机关报案追究相关人员责任，切勿放任不管；
- 对外转账时要谨慎备注款项用途，对于不属于自身债务的款项，不要随意备注项目货款，否则可能被法院认定为对债务的追认，进而承担不必要的责任。
本案中青海某甲有限公司虽抗辩称印章系李某私刻，但既未提交证据证明，也未报警追责，反而支付了部分款项，最终导致败诉，这一教训值得所有施工企业警惕。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。