股东过桥验资后转走资金有实际投入算抽逃出资吗？征和律所结合青海(2025)青民申1090号案例实务解读
法律问题
股东通过过桥资金完成验资后立即将出资转出，后续存在实际项目投入的，是否构成《公司法》规定的抽逃出资？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)青民申1090号生效判决解答：抽逃出资的认定需遵循实质重于形式的原则，不能仅以“验资后短期内转出出资”这单一行为直接作出认定，需结合股东后续的实际出资情况、公司是否存在真实经营投入、转出行为是否损害公司权益等要件综合判断。若股东虽存在过桥验资后转出资金的行为，但后续已通过其他方式实际向公司投入了对应金额的资金或资产用于公司经营，且未实际损害公司资本充实的，该行为不必然被认定为抽逃出资。
法律依据
1. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
2. 《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
真实案例
基本事实：河南某集团公司通过股权转让方式受让青海某科技公司股权后，认为原股东童某、李某存在抽逃出资行为：二人2013年筹措200万元过桥资金转入公司账户完成验资后，短期内即将199万余元转至案外青海某乙有限公司；2014年又将100万元出资以工程款、设备款名义转给顾某、孙某等个人。河南某集团公司遂诉至法院，要求认定童某、李某构成抽逃出资，返还出资本息，一、二审法院均未支持其诉讼请求，河南某集团公司不服，向青海省高级人民法院申请再审。
法院观点：首先，虽童某存在验资后将199万余元转出的行为，但在案证据显示童某自2013年至2023年期间累计向青海某科技公司转账近700万元，且案涉1.7兆瓦分布式光伏发电项目有实际建设投入，现有证据不足以证明案涉转出行为损害了公司权益，不符合抽逃出资的构成要件；其次，案涉100万元转款发生在青海某科技公司2014年6月将注册资本从实缴制改为认缴制之后，河南某集团公司也未举证证明该100万元属于实缴出资范畴，故该笔转款也不构成抽逃出资。
裁判结果：青海省高级人民法院于2026年1月21日作出裁定，驳回河南某集团公司的再审申请。
案例检索信息
- 案号：(2025)青民申1090号
- 案由：股东出资纠纷
- 审理法院：青海省高级人民法院
- 裁判日期：2026年01月21日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 主张股东抽逃出资不能仅依赖“过桥验资后转出”的单一证据，需全面收集股东全部出资流水、公司实际经营投入凭证、财务账簿等材料，核实股东整体出资情况，避免因举证不充分导致诉请不被法院支持。
- 受让公司股权前，务必对目标公司的出资真实性开展全面尽职调查，不能仅依据工商登记的实缴信息就信赖出资到位，需穿透核查银行流水、项目投入凭证、纳税申报记录等材料，必要时可委托专业机构出具专项审计，避免后续发现出资瑕疵维权困难。
- 股东如存在过桥验资后转出资金的情形，应及时将对应金额的出资实际投入公司经营，并留存好所有投入凭证（如采购合同、转账记录、项目验收材料等），避免被认定为抽逃出资承担法律责任。
- 股东知情权是行使其他股东权利的基础，若公司或控制股东阻挠行使知情权的，可优先通过股东知情权诉讼维权，若对方存在隐匿、销毁会计凭证等情形的，可向公安机关报案追究其刑事责任，固定相关证据后再主张抽逃出资等相关权利。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。