法定代表人向配偶出具的无金额借条能否认定为破产债权？征和律所结合青海(2025)青民申309号案例实务解读

法律问题

公司法定代表人在任职期间向其配偶出具未载明借款金额的借条，配偶据此主张对公司享有破产债权的，人民法院是否应予支持？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)青民申309号生效判决分析：

对于法定代表人向近亲属出具的借条，在破产债权确认程序中不能仅以“加盖公章+法定代表人签字”就直接认定借贷关系成立，需要结合身份关系、借条形式、款项用途、公司内部决策程序等因素综合审查：

• 一是身份特殊性：若出借人与法定代表人存在夫妻等近亲属关系，出借人需对借贷关系的真实性承担更高的举证责任，防止法定代表人利用职权虚构债务侵害公司及其他债权人利益；
• 二是借条形式规范性：无明确借款金额、无利息约定、无还款期限的借条存在重大形式瑕疵，无法直接作为认定借贷关系的依据；
• 三是款项性质明确性：转账凭证备注为投资、货款、投标等非借款用途的，不能直接认定为借款，需进一步举证证明款项性质为借款；
• 四是公司程序合规性：大额借款未经过股东会决议、其他股东不知情的，不符合公司章程规定的，难以认定为公司真实意思表示；
• 五是债权申报唯一性：若案涉债权已由近亲属一方申报并纳入破产债权确认范围的，出借人不得重复申报，可通过夫妻共同财产分割等途径主张实体权利。

本案中，郑某提交的借条无明确金额、出具于其与法定代表人邱某夫妻关系存续期间、转账备注多为投资等非借款用途、未经过股东会决议，且案涉款项已包含在邱某申报的债权中，因此其要求单独确认破产债权的主张未得到法院支持。

法律依据

1. 《中华人民共和国企业破产法》第五十八条：依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
2. 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款：出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。
3. 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条：原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。
4. 《中华人民共和国民法典》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

最新案例

基本事实

郑某与邱某原系夫妻关系，邱某曾任青海某有限公司（以下简称金达公司）法定代表人。后金达公司进入强制清算程序，邱某向清算组申报债权，其申报的59笔债权中包含郑某主张的13笔案涉款项。

2023年，郑某持邱某任职期间出具的、加盖金达公司公章但未载明借款金额的《借条》，以及对应的转账凭证，单独向清算组申报破产债权。清算组经审核认为，郑某申报的债权已包含在邱某的债权中并已确认给邱某，故作出债权总额为0元的确认结论。

郑某不服，向法院提起破产债权确认之诉，一审、二审均被驳回诉讼请求，遂向青海省高级人民法院申请再审。

争议焦点

郑某主张的案涉款项能否认定为金达公司的借款，并单独确认为破产债权。

法院观点

青海省高级人民法院经审查认为：

1. 案涉《借条》出具于郑某与邱某夫妻关系存续期间，且邱某当时担任金达公司法定代表人，借条未载明借款金额，未经过公司股东会决议，其他股东对此不知情，形式存在重大瑕疵；
2. 郑某提交的转账凭证备注多为投资、投标、货款等，并非借款，金达公司内部账册亦记载为投资款，不足以证明案涉款项性质为借款；
3. 案涉款项已包含在邱某向清算组申报的债权范围内，郑某可就该债权作为夫妻共同财产与邱某协商分割或另行诉讼解决，其债权并未灭失，清算组确认其单独申报的债权为0元并无不当。

裁判结果

青海省高级人民法院于2025年6月25日作出(2025)青民申309号民事裁定，驳回郑某的再审申请。

案例检索信息

• 案号：(2025)青民申309号
• 案由：破产债权确认纠纷
• 审理法院：青海省高级人民法院
• 裁判日期：2025年6月25日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 出借资金给公司需留存规范证据，避免身份关系导致举证不利

   若出借人与公司法定代表人、股东存在近亲属关系，更需严格规范借贷流程：一是要求公司出具内容完整的借条，明确借款金额、利息、还款期限、借款用途等核心要素，加盖公司公章并由法定代表人签字；二是转账时明确备注“借款”，避免使用“投资”“货款”“备用金”等模糊表述；三是大额借款最好要求公司提供股东会决议，确保借款是公司真实意思表示，避免后续被认定为法定代表人个人债务或虚构债权。

2. 破产清算中债权申报需避免重复，及时主张实体权利

   若债权属于夫妻共同财产或共有债权，可由共有权人共同申报或委托一方申报，无需重复申报。若一方已申报并获确认，其他共有人可通过协商分割共有财产或提起共有物分割诉讼主张相应份额，无需单独提起破产债权确认之诉，否则不仅会被驳回，还会增加诉讼成本、耽误权利主张时间。

3. 清算组审核关联债权需从严审查，防范虚假债权

   对于公司法定代表人、股东及其近亲属申报的债权，清算组应当从严审查：不仅要审查债权凭证、转账记录，还要核对公司财务账册、股东会决议、款项实际流向和用途，必要时可要求申报人补充提供证据，防止虚构债权、转移公司财产，侵害其他债权人的合法权益。

此外，针对本案中郑某提出的清算组代理人资格问题，根据法律规定，清算组作为公司强制清算程序中的诉讼代表人，有权委托执业律师参加诉讼，代理人资格不以是否为清算组成员为限，当事人以此为由主张程序违法的，通常难以得到法院支持。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。