内部承包的分公司注销后总公司垫付工程款能否向原承包人追偿？征和律所结合青海(2025)青民申452号案例实务解读

法律问题

建设工程公司内部承包分公司的承包人，在分公司注销、承包协议解除后，是否需要对分公司存续期间产生的、总公司垫付的工程款承担偿还责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)青民申452号生效判决解答：合法有效的内部经营承包协议对双方均具有法律约束力，协议约定承包人自主经营、自负盈亏的，分公司存续且承包人承包期间因经营产生的债务，属于承包人应当承担的责任范围。即便后续承包协议解除、分公司办理注销登记，只要案涉债务产生于承包人实际承包经营分公司期间，总公司作为分公司民事责任的承担主体，在对外清偿债务后，有权依据内部承包协议的约定向承包人进行追偿。若当事人申请再审时提交的证据不属于法定新证据范畴，且原审法院已对相关事实作出准确认定的，再审申请将被驳回。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
• 《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
• 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款：人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

真实案例

基本事实

黄某与青海某建设工程公司（以下简称建设公司）签订《内部经营承包协议》，约定黄某承包建设公司下属第五工程分公司（以下简称五分公司），承包期间实行自主经营、独立核算、自负盈亏，承接工程项目产生的所有费用及债务均由黄某承担。2014年3月，建设公司下发通知撤销五分公司并解除黄某的分公司负责人职务，五分公司于2014年6月23日正式办理工商注销登记。

2022年，因五分公司存续期间承接的玉树某工程项目欠付实际施工人周某、索某工程款，青海省玉树藏族自治州中级人民法院作出（2021）青27民再2号生效民事判决，判令建设公司作为总公司向实际施工人支付工程款701108.43元。建设公司履行上述付款义务后，依据《内部经营承包协议》向法院起诉，要求黄某支付其垫付的工程款及相关费用。一审、二审法院均支持了建设公司的诉讼请求，黄某不服，向青海省高级人民法院申请再审。

法院观点

青海省高级人民法院经审查认为：首先，案涉《内部经营承包协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议约定履行各自义务。协议明确约定黄某承包五分公司期间自主经营，承接工程项目产生的费用由黄某承担。其次，案涉701108.43元工程款债务系五分公司存续期间、黄某承包经营期间因工程项目产生的债务，建设公司作为总公司已对外实际承担了该笔债务，有权依据内部承包协议向黄某追偿。最后，黄某申请再审提交的证据均形成于原审庭审结束前，不属于因客观原因无法取得或逾期提供的法定新证据情形，且二审法院已对五分公司注销时间的事实作出准确认定，原审判决认定事实清楚、适用法律正确。

裁判结果

青海省高级人民法院裁定驳回黄某的再审申请。

案例检索信息

• 案号：(2025)青民申452号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：青海省高级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 企业签订内部承包协议时，应当明确约定承包期间的债权债务承担规则、承包关系终止后的清算流程、分公司注销后的责任追溯机制等核心条款，避免因约定模糊引发后续追偿纠纷。
• 总公司向内部承包人追偿垫付债务的，应当重点收集三类证据：一是合法有效的内部承包协议，证明双方对债务承担有明确约定；二是债务产生于承包人承包期间且属于承包经营范围的证据，如项目合同、结算凭证等；三是总公司已实际对外清偿债务的凭证，如付款记录、生效裁判文书等。
• 诉讼当事人应当在原审举证期限内积极、全面提交证据，逾期提交的证据若不属于《民事诉讼法》规定的“新证据”范畴，且无正当理由的，再审法院不予采纳，当事人可能承担举证不能的不利后果。
• 分公司注销前，总公司应当组织规范清算，全面梳理分公司存续期间的未结债权债务，明确责任承担主体，并留存完整的清算资料，避免后续因遗漏债务产生不必要的经济损失。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。