转让诊所隐瞒欠租、消防未备案，受让方能不能解除收购合同？征和律所结合西安(2025)陕01民终1981号案例实务解读
法律问题
收购医美诊所及对应公司时，转让方隐瞒欠付巨额租金、未完成二次消防备案等重要经营信息，受让方是否有权依据合同约定及法律规定解除收购协议，并主张违约责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01民终1981号生效判决解答：
第一，约定解除条件成就时，受让方可直接行使解除权。若收购协议明确约定了转让方需在特定期限内解决全部遗留法律纠纷，否则受让方有权解除合同的，只要约定的解除条件触发，受让方无需等待违约后果扩大即可单方解除合同。本案中《收购协议》明确约定缑某应在签约后一周内解决现有法律纠纷，但缑某欠付的百万元租金纠纷、装修款纠纷均远超该期限才处理完毕，完全符合合同约定的解除条件。
第二，隐瞒核心经营信息导致合同目的无法实现的，构成根本违约，受让方享有法定解除权。医美诊所的二次消防备案是合法经营的必要前提，直接关系到受让方能否正常开展经营活动、实现收购合同的核心目的。缑某未如实告知二次消防未完成备案的事实，属于隐瞒影响合同履行的重大信息，导致盖某无法正常经营诊所，合同目的落空，即使合同未明确将消防问题列为解除事由，受让方也可依据民法典法定解除条款解除合同。
第三，合同解除后的赔偿范围以实际损失为基础，约定过高的违约金可酌情调整。合同解除后，受让方有权要求转让方返还已付收购款、配合办理工商变更登记，并按照合同约定主张违约金、律师费、经济损失等赔偿，但如果约定的三倍赔偿标准远超实际损失，法院会结合实际损失情况、违约程度等因素酌情调整赔偿金额。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款：当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
真实案例
基本事实：2023年12月25日，盖某与缑某签订《收购协议》，约定盖某以110万元收购缑某持有的某公司股权及某诊所全部资产，协议明确：缑某应在签约后一周内解决现有法律纠纷，否则盖某有权解除收购关系并要求退还已付收购款；若缑某隐瞒公司情况造成盖某损失，需按损失金额的三倍赔偿；违约方需承担守约方的律师费、诉讼费等维权费用。
协议签订后，盖某依约支付了50万元收购款，双方办理了某公司及某诊所的工商变更登记。但盖某接手后发现，缑某隐瞒了欠付百万元房屋租金、装修款纠纷，且诊所二次消防备案未完成，导致其无法正常经营。2024年2月19日，盖某向缑某发送律师函通知解除《收购协议》，双方协商未果诉至法院。一审法院判决驳回盖某全部诉讼请求，支持缑某部分反诉请求，盖某不服提起上诉。
法院观点：二审法院认为，首先，缑某未在《收购协议》约定的一周内解决装修款、欠付租金等法律纠纷，符合合同约定的解除条件；其次，案涉诊所二次装修后未完成消防备案，属于缑某隐瞒公司重要经营情况的情形，直接影响盖某经营诊所的合同目的实现，构成根本违约。因此盖某依法享有合同解除权，《收购协议》自解除通知到达缑某之日（2024年2月19日）解除。
裁判结果：撤销西安市新城区人民法院一审判决，确认盖某与缑某签订的《收购协议》于2024年2月19日解除；缑某于判决生效后十日内返还盖某收购款50万元，配合办理某公司股东、法定代表人变更登记，支付盖某律师代理费2万元、经济损失139613.9元；驳回缑某全部反诉请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕01民终1981号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 收购前务必开展全面尽职调查：收购诊所、门店等实体经营资产时，除核查工商、医疗/经营资质外，需重点核查经营场所的租赁关系（是否欠租、租赁期限、能否转租/变更承租人）、消防验收/备案情况、未披露的隐形债务（装修款、供应商欠款、涉诉案件）等，切勿仅凭转让方口头承诺就签约。建议将核心核查事项的承诺写入合同，明确为合同核心义务，约定违反即享有单方解除权。
- 明确约定解除条件与通知方式：在收购协议中细化约定解除触发条件，比如“转让方未在签约后15日内完成消防备案、结清全部前期债务、配合完成租赁关系变更的，受让方有权单方解除合同，解除通知以书面/微信/邮件方式送达即生效”，同时明确违约方需承担的律师费、保全费、差旅费等维权成本，降低后续维权成本。
- 发现违约后及时固定证据并行使权利：若发现转让方存在隐瞒重要事实、违约等情形，需第一时间以书面形式（律师函、EMS快递、微信/邮件等）发送解除通知并留存送达凭证，同时固定自身损失的相关证据（装修支出、经营损失、委托代理合同及律师费发票等），为后续诉讼主张赔偿做好准备。
- 注意合同相对方的主体识别：本案中邹某因并非《收购协议》的签订主体，故无需承担合同责任。建议收购交易中若转让方为自然人，尽量要求其配偶共同签字确认债务，或明确约定债务属于夫妻共同债务，避免后续出现执行难的问题。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。