原一人公司股东转让股权后仍被追加为被执行人？征和律所结合西安(2025)陕01民终20401号案例实务解读

法律问题

一人有限责任公司的债务发生于原独资股东持股期间，原股东转让股权后，能否以其已不是现任股东、已实缴注册资本为由，拒绝被追加为被执行人，对公司债务承担连带责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)陕01民终20401号生效判决分析：原一人有限责任公司股东不能以股权转让、已实缴出资为由免除自身责任，只要案涉债务发生于其担任公司唯一股东期间，且公司财产不足以清偿生效判决确定的债务，原股东就需举证证明持股期间自身财产与公司财产完全独立，举证不能的就应当被追加为被执行人，对公司债务承担连带责任。

该规则的核心逻辑是：一人公司股东的连带责任是针对其持股期间的公司人格混同状态产生的，与后续股权是否转让、注册资本是否实缴属于完全不同的法律关系，股权转让行为不能溯及免除股东持股期间应当承担的法律责任。

法律依据

• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2024修正）第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
• 《中华人民共和国公司法》（2024修正）第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

最新案例

基本事实

2020年11月18日，贾某甲、吕某甲为认购陕西某乙有限公司（以下简称乙公司）开发的公寓项目，向乙公司转账50万元，后因退款事宜产生纠纷。2023年法院作出生效判决，判令乙公司向贾某甲、吕某甲返还剩余40万元并支付资金占用费。案件进入执行程序后，法院查明乙公司无任何可供执行财产，裁定终结本次执行程序。

贾某甲、吕某甲查询乙公司工商档案发现：2017年2月21日至2020年12月31日期间，陕西某甲有限公司（以下简称甲公司）是乙公司的唯一股东，案涉50万元购房款支付事实恰好发生于该期间，之后甲公司将乙公司100%股权转让给第三方。二人遂向法院申请追加甲公司为被执行人，执行异议被驳回后提起追加、变更被执行人异议之诉。

争议焦点

甲公司主张其已不是乙公司现任股东，且已实缴全部注册资本，提交了双方2017-2020年的年度审计报告证明财产独立，不应被追加为被执行人。

法院观点

法院审理认为：甲公司提交的年度审计报告仅能反映双方各年度的负债、利润等基本财务情况，未完整反映公司与股东之间的财产走向，且双方审计报告中对互相往来款项的记载存在明显矛盾，不足以证明甲公司持股期间自身财产与乙公司财产完全独立。同时，一人公司股东的连带责任基于财产混同产生，与注册资本是否实缴、是否为现任股东无关联，甲公司的上诉理由均不成立。

裁判结果

陕西省西安市中级人民法院终审判决：驳回上诉，维持原判，追加甲公司为执行案件被执行人，对乙公司的案涉债务承担连带清偿责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)陕01民终20401号
• 案由：追加、变更被执行人异议之诉
• 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
• 裁判日期：2026年01月21日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 对执行案件债权人而言，遇到被执行人为公司且无财产可供执行的，不要仅关注公司现任股东，务必调取完整的工商变更档案核实股权变更历史：若债务发生于公司为一人有限责任公司的期间，无论后续股权如何变更，均可申请追加当时的独资股东为被执行人，要求其承担举证责任。
2. 对一人有限责任公司股东而言，不要以为转让股权就可以“甩锅”：持股期间务必要建立规范的财务制度，每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，同时留存所有能证明公司财产与股东财产相互独立的原始凭证（包括银行流水、往来款合同、财务账册等）；必要时可委托专业机构出具公司与股东财产独立性的专项审计报告，普通年度审计报告不足以作为财产独立的有效证据。
3. 需特别注意：一人公司股东的连带责任与注册资本是否实缴是完全独立的两个法律问题，即便股东已经全额实缴出资，只要无法证明持股期间财产独立，仍然需要对公司债务承担连带责任。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。