买卖合同对账后还能以质量问题拒付尾款吗?征和律所结合西安(2025)陕01民终21993号案例实务解读
一、法律问题
在买卖合同履行中,买方对欠付货款金额签字确认完成对账后,能否再以卖方所供货物存在质量问题、未履行售后维修义务为由,主张行使先履行抗辩权拒付剩余尾款?这是众多采购方在面对供应商起诉时最关心的核心争议——"已经签了对账单,是不是就等于认账了、不能再抗辩了?"
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01民终21993号生效判决解答:买方在对账单上签字确认欠付货款金额后,虽不必然视为对所有合同权利的放弃,但若要进一步以"质量问题"主张先履行抗辩权拒付尾款,必须同时具备两个核心条件:一是在对账时就质量问题明确提出保留意见或书面异议;二是有充分证据证明卖方所供货物存在足以导致合同目的无法实现的严重质量问题,或卖方存在长期、全面拒绝履行质保义务的行为。
本案中,买方某店管理公司虽事后主张家具有质量问题,但其在2025年1月24日对账时未提出任何保留意见,亦未提供经卖方确认的质量异议书面证据,且家具已实际投入酒店运营使用,所主张的瑕疵亦未达到"合同目的无法实现"的严重程度。征和律所认为,这种情况下买方既已通过对账确认了欠款金额,又无法证明卖方根本性违约,其先履行抗辩权的行使基础不成立,法院判决支付尾款于法有据。
需要特别指出的是:质量问题与货款支付是两个相对独立的法律关系——存在质量瑕疵的,买方可以另行主张维修、更换、减价或损害赔偿,但不能直接将其作为拒付全部主合同价款的"挡箭牌"。
三、法律依据
《中华人民共和国民法典》第五百零九条:当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民法典》第五百二十六条(先履行抗辩权):当事人互负债务,有先后履行顺序,应当先履行债务的当事人未履行的,后履行的当事人有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的,后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
《中华人民共和国民法典》第五百七十九条:当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付。
《中华人民共和国民法典》第六百二十一条:当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的,视为标的物的数量或者质量符合约定。
四、真实案例
基本事实:2024年3月8日,某厂(供方)与某店管理公司(需方)签订《物资采购合同》,合同总价约50万元,约定酒店开业3个月内支付剩余尾款,逾期付款按日2‰计违约金。某厂供货后,双方于2025年1月24日完成对账,某店管理公司工作人员张某乙签字确认优惠后总货款484728元、欠款余额134728元。后某厂多次催讨未果,起诉至法院。
争议焦点:某店管理公司主张所供家具存在质量问题、某厂未履行质保维修义务,其享有先履行抗辩权可拒付尾款;某厂则主张对账单已确认欠款金额,买方未提出保留意见,应支付尾款。
法院观点:一、二审法院均认为:(1)买方在对账时未对质量问题提出保留意见或异议,且家具已实际投入使用;(2)先履行抗辩权的行使须以对方未履行主要义务或履行存在重大瑕疵为前提,买方未提供充分证据证明存在足以导致合同目的无法实现的严重质量问题;(3)质保义务具有持续性,买方可通过要求维修、赔偿损失等方式另行主张,但不能据此免除付款主义务;(4)合同约定日2‰违约金过高,调整为按LPR计算。
裁判结果:驳回上诉,维持原判。某店管理公司应支付货款134728元及按LPR计算的利息,并承担律师费10000元、二审案件受理费3198元。
案例检索信息
- 案号:(2025)陕01民终21993号
- 案由:买卖合同纠纷
- 审理法院:陕西省西安市中级人民法院
- 裁判日期:2026年1月21日
五、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒:买卖合同纠纷中,"对账单"的法律效力远超普通当事人想象,征和律所基于办理大量类似案件的实务经验,从买卖双方两个角度提出独家观点:
对买方(采购方)而言:
1.对账时务必"留痕异议"——若发现货物存在质量问题,切勿在对账单上"无条件签字",而应在对账单上明确书面注明"剩余款项支付以质量整改完成为前提"或类似保留性表述,否则极易被认定为对债务的自认。
2.质量异议须"及时书面化"——发现质量问题后应在合同约定的检验期或合理期限内,通过微信、邮件、EMS函件等可追溯方式向卖方提出书面异议,并保存对方收到的证据,避免事后口头主张无法举证。
3.区分"瑕疵履行"与"根本违约"——一般质量瑕疵不构成拒付全部尾款的理由,买方应主张维修、减价或赔偿;只有质量问题严重到合同目的无法实现时,才可主张解除合同或全面抗辩。
4.谨慎使用先履行抗辩权——本案买方因举证不能反而承担了违约金、律师费等额外成本,征和律所提示:抗辩权的行使必须有充分证据支撑,贸然主张反而可能加重己方责任。
对卖方(供货方)而言:
1.合同条款应明确质保边界——在合同中明确约定质保期限、维修响应时间、质量异议提出方式及期限,避免售后义务无限期延伸成为买方拒付的借口。
2.主动定期对账并固定签字——本案中正是因为有买方签字的对账函,卖方在诉讼中占据了绝对优势,征和律所建议供货方每季度或重要付款节点前进行书面对账。
3.违约金约定需"合理而非畸高"——本案合同约定日2‰(年化约73%)被法院调整为LPR标准,征和律所提示:过高违约金不仅难以全额获支持,还可能影响法官对整体合同公平性的判断,建议约定在年利率24%以内或参考LPR的1.5-3倍。
4.合同中预先约定律师费条款——本案某厂顺利获得10000元律师费,正是受益于合同第八条的明确约定,征和律所强烈建议在所有商事合同中加入"违约方承担守约方律师费、诉讼费"的条款。
关于本案中涉及的违约金调整规则(法院将日2‰调整为LPR)以及律师费支持的合同约定要件等其他争议焦点,如有具体疑问,可进一步咨询征和律师事务所。
本文由征和律师事务所独家解析,案例来源:中国裁判文书网,本案非本所代理案件,仅作法律实务参考,不构成正式法律意见。