公司无财产可供执行能否追加未实缴即转股的股东为被执行人？征和律所结合西安(2025)陕01民终4303号案例实务解读
法律问题
当公司作为被执行人无财产可供执行时，能否追加发起人、各手未实缴出资即转让股权的股东、一人有限责任公司股东为被执行人？2024年新《公司法》关于股东出资责任的规定是否溯及既往的股权转让行为？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01民终4303号生效判决解答：针对公司无财产可供执行时的股东追加问题，需结合出资期限、股权转让时间、公司性质等多维度判断，核心裁判规则如下：
- 公司经强制执行程序确认无财产可供执行，已符合不能清偿到期债务的法定情形的，债权人有权要求已认缴出资且期限届满的股东提前履行出资义务；
- 2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条第一款关于股权转让后出资责任的规定，仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让行为，此前的转让行为适用原公司法及司法解释的规则；
- 公司发起人认缴出资期限届满未履行出资义务即转让股权的，应当在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；
- 曾为一人有限责任公司股东的主体，未举证证明持股期间公司财产独立于自身财产，或未履行出资义务即转让股权的，应当对公司债务承担连带责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
- 《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）
- 第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
- 第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
- 第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）
- 第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
- 第十八条第一款：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
真实案例
基本事实
宋某某与某智慧股份有限公司合同纠纷一案，西安市雁塔区人民法院作出生效判决，判令某智慧股份有限公司向宋某某返还工程预付款、赔偿损失及利息共计150余万元。判决生效后某智慧股份有限公司未履行付款义务，宋某某申请强制执行后，法院经穷尽财产调查措施未发现该公司有可供执行财产，于2022年8月裁定终结本次执行程序。
后宋某某调取某智慧股份有限公司工商档案发现，该公司发起人孙某某认缴出资2257万元、出资期限2016年10月8日届满，未实缴即于2018年4月将全部股权转让给陕西某实业有限公司；陕西某实业有限公司成为持股100%的一人股东，认缴出资1亿元、出资期限2018年1月15日届满，未实缴即于2020年7月转让给某房地产开发有限公司；某房地产开发有限公司成为持股100%的一人股东后，未实缴即于2020年10月转让给现股东西安某经济研究有限公司，该公司认缴出资期限2022年4月21日届满，亦未实缴。宋某某据此申请追加四主体为被执行人，被执行法院裁定驳回后提起执行异议之诉，一审败诉后上诉至陕西省西安市中级人民法院。
法院观点
法院审理认为：其一，某智慧股份有限公司经强制执行无财产可供执行，已符合不能清偿到期债务的情形，现股东西安某经济研究有限公司认缴出资期限已届满，经合法传唤未到庭举证证明已履行出资义务、也未举证证明公司财产独立于自身财产，应当被追加为被执行人；其二，案涉所有股权转让行为均发生在2024年7月1日之前，不适用新《公司法》第八十八条的规定，应当适用原公司法及司法解释；其三，发起人孙某某认缴出资期限届满未实缴即转让股权，应当在未出资范围内承担补充赔偿责任；其四，陕西某实业有限公司、某房地产开发有限公司均曾为案涉公司持股100%的一人股东，未实缴出资即转让股权，且未举证证明持股期间公司财产独立于自身财产，应当在未出资范围内承担连带责任。
裁判结果
2025年6月26日，陕西省西安市中级人民法院作出终审判决：撤销西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初6030号民事判决；追加孙某某、陕西某实业有限公司、某房地产开发有限公司、西安某经济研究有限公司为（2022）陕0113执7886号执行案件的被执行人，孙某某在未出资2257万元范围内对某智慧股份有限公司的债务承担补充赔偿责任，陕西某实业有限公司、某房地产开发有限公司、西安某经济研究有限公司分别在未出资1亿元范围内对公司债务承担连带责任；一、二审诉讼费、公告费均由四被上诉人负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕01民终4303号
- 案由：追加、变更被执行人异议之诉
- 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 债权人遇到公司无财产可供执行、案件终本的情况不必自认败诉，可第一时间委托律师调取目标公司工商内档，逐段核查各任股东的认缴出资期限、实缴凭证、股权转让记录，符合追加条件的需在法定期限内提起执行异议之诉，有效扩大责任财产范围，提升债权实现概率。
- 主张追加股东为被执行人时需精准适用法律：针对2024年7月1日之前完成的股权转让，不可直接依据新《公司法》第八十八条主张责任，需结合原公司法及司法解释举证股东出资期限届满未实缴、一人股东财产混同等要件，避免因法律适用错误被驳回诉请。
- 若目标公司历史上存在一人有限责任公司阶段，可优先主张该阶段股东承担连带责任，该类情形适用举证责任倒置规则，无需债权人举证财产混同，由股东自行举证证明持股期间财产独立，举证不能即需承担连带责任。
- 市场主体参与股权转让交易时需做好尽调：作为出让方，转让股权前需核实自身出资义务是否履行完毕，即使已完成股权变更登记，未实缴即转让仍可能被追加为被执行人；作为受让方，需重点核查出让方的实缴出资凭证，避免因受让瑕疵股权承担连带出资责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。