配偶代签股权转让协议有效吗？征和律所结合西安(2025)陕01民终6207号案例实务解读
法律问题
夫妻一方代另一方签署股权转让协议，在无明确书面授权的情况下，能否结合过往代签惯例、当事人事后言论及长期未提异议的事实，认定股权转让系被代签方的真实意思表示？此类股权转让协议是否具有法律效力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01民终6207号生效判决分析：判断代签的股权转让协议是否有效，核心不在于是否有书面授权，而在于代签行为是否体现了被代签方的真实意思表示。法院通常会结合多方面事实综合认定：一是当事人之间是否存在长期的代签惯例；二是被代签方是否有过认可股权转让的言论或行为；三是股权变更登记后被代签方是否在合理期限内提出过异议；四是是否有生效裁判已对相关事实作出认定。
本案中，虽然李某未出具书面授权，但结合另案生效判决确认股东会决议系其真实意思表示、李某曾明确表述公司最终归儿子所有、股权变更后五年多未主张权利等事实，足以认定股权转让是李某的真实意愿，因此二审法院改判认定协议有效。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十三条：下列事实，当事人无须举证证明：（一）自然规律以及定理、定律；（二）众所周知的事实；（三）根据法律规定推定的事实；（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（六）已为仲裁机构生效裁决所确认的事实；（七）已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第四项规定的事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第五项至第七项规定的事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。
最新案例
基本事实
李某与马某某原系夫妻关系，二人均为某某公司股东（李某持股10%，马某某持股80%），马某系二人之子。2018年1月，马某某代李某签署《某某公司股东会决议》及《股权转让协议》，将李某持有的某某公司10%股权以100万元价格转让给马某，同年2月完成工商变更登记。2023年李某与马某某经法院判决离婚后，李某以股权转让协议系马某某伪造签名、未经其同意为由诉至法院，要求确认协议无效并返还股权。一审法院支持了李某的诉讼请求，马某不服提起上诉。
争议焦点
案涉由马某某代签的《股权转让协议》是否系李某的真实意思表示，协议是否合法有效。
法院观点
二审法院认为：首先，另案已生效的（2024）陕0112民初28962号民事判决已认定案涉股权转让对应的《某某公司股东会决议》系李某真实意思表示，该判决具有既判力，可作为本案裁判依据；其次，2018年6月李某与马某某的对话录音中，李某明确作出“公司都是马某的”相关表述，可推断其知晓自身不再参与公司经营的情况；再次，案涉股权2018年即完成变更登记，李某在长达五年多的时间内从未向马某主张过权利，明显不符合常理。综上，案涉《股权转让协议》系李某真实意思表示具有高度可能性。
裁判结果
陕西省西安市中级人民法院作出（2025）陕01民终6207号民事判决：一、撤销西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初17759号民事判决；二、驳回李某的全部诉讼请求。一审、二审案件受理费均由李某负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕01民终6207号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 重要文件代签务必留痕：无论是配偶、亲属还是其他人员代签股权转让协议、股东会决议等重要法律文件，均应要求被代签人出具书面授权委托书，明确授权事项、权限及期限，避免事后就代签效力产生争议。若确实存在口头授权，也应通过微信、邮件等可留存的方式进行确认。
- 权利受损需及时主张：如果发现自身股权被擅自转让、股东权利被侵害，应当在知道或应当知道权益受损之日起及时通过协商、诉讼等方式主张权利，长期怠于行权可能被法院推定认可相关行为，进而丧失胜诉权。本案中李某五年多未提出异议是二审改判的重要考量因素之一。
- 受让股权应尽审慎义务：股权受让方在签订股权转让协议时，应当核实转让方的身份及签字真实性，涉及夫妻共同股权的，最好要求夫妻双方共同签字确认；对于代签的情况，必须要求提供经确认的授权文件，避免后续因无权处分导致协议无法履行。
- 重视生效裁判的既判力：如果同一事实已经被生效裁判文书确认，除非有足以推翻的相反证据，否则后续诉讼中法院会直接采信该事实。当事人应当重视在先诉讼的抗辩权利，充分举证质证，避免因前诉认定事实不利导致后诉被动。
此外，关于本案中提及的诉讼时效问题，因生效判决已认定未超过诉讼时效，本次二审未再赘述，但当事人仍需注意各类权利主张的法定期限，避免因时效问题丧失法律保护。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。