签了工程款抵房协议却办不了过户能要回工程款吗？征和律所结合西安(2025)陕01民终6222号案例实务解读

法律问题

签订工程款抵房款的以物抵债协议后，因抵债房屋存在在建工程抵押、无法办理网签及产权过户登记，债权人能否要求解除抵房协议，并主张债务人支付原欠付的工程款？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)陕01民终6222号生效判决分析：

首先，债务履行期限届满后签订的以物抵债协议，若未明确约定消灭原金钱给付债务，性质上属于新债清偿，即新债务与旧债务并存，并非直接消灭原债务。只有当抵债物实际交付、债权人取得完整权利（不动产需完成过户登记）后，原债务才会消灭。

其次，若以物抵债协议的履行出现障碍，比如抵债不动产存在抵押、无法办理过户登记，导致债权人无法取得房屋所有权，签订抵偿协议的合同目的无法实现的，债权人有权依据法定解除权解除以物抵债协议，并选择要求债务人履行原债务。

最后，债权人主张履行原债务的权利，并不以以物抵债协议无效、被撤销为前提，只要新债务届期不履行致使合同目的不能实现，债权人即可直接主张原债务，降低维权成本。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
• 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（四）项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
• 《中华人民共和国民法典》第二百零九条第一款：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款：债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

最新案例

基本事实

某制造公司与某工程公司签订《物资采购合同》，约定某工程公司向某制造公司采购桥架，某工程公司欠付某制造公司货款1292750元。后某制造公司（丙方）、某工程公司（乙方）与某置业公司（甲方）三方签订《工程款抵房款协议书》，约定某置业公司以其开发的两套办公房屋作价1292750元，冲抵某工程公司欠付某制造公司的上述货款。

协议签订后，某制造公司与某置业公司就案涉房屋签订了《商品房认购协议》，某置业公司出具了购房收款收据，但案涉房屋存在在建工程抵押，且尚未办理不动产首次登记，无法办理网签及产权过户手续。某制造公司遂诉至法院，要求解除《工程款抵房款协议书》，由某工程公司支付欠付货款及损失。一审法院判决驳回某制造公司的诉讼请求，某制造公司不服，向陕西省西安市中级人民法院提起上诉。

争议焦点

1. 案涉《工程款抵房款协议书》是否应当解除？
2. 某工程公司是否应当向某制造公司支付欠付款项及利息？

法院观点

法院认为：第一，案涉《工程款抵房款协议书》系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。但协议未约定消灭原有的工程款债务，故性质属于新债清偿，旧债务在新债务履行完毕前不消灭。

第二，案涉房屋存在在建工程抵押，且无法办理网签、过户登记，某制造公司无法取得房屋所有权，签订以物抵债协议的合同目的无法实现，符合法定解除条件，协议自某制造公司起诉之日解除。

第三，协议解除后，某制造公司有权主张某工程公司履行原债务，支付欠付的1292750元。但因各方未约定欠付工程款的利息及解除后的违约责任，故对某制造公司主张的利息损失不予支持。

裁判结果

1. 撤销西安市未央区人民法院（2024）陕0112民初24354号民事判决；

2. 确认某制造公司与某工程公司、某置业公司签订的《工程款抵房款协议书》于2024年10月14日解除；

3. 某工程公司于判决生效之日起十日内支付某制造公司1292750元；

4. 驳回某制造公司的其余诉讼请求。

案例检索信息

• 案号：(2025)陕01民终6222号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 签前尽调是关键：在签订以物抵债协议前，务必对抵债物的权利状况进行全面尽调，尤其是不动产，需到不动产登记部门查询是否存在抵押、查封、预告登记等权利限制，核实是否具备过户条件，避免出现“签了协议拿不到房”的情况。

2. 协议条款要明确：签订以物抵债协议时，建议明确约定以下内容：一是抵债物的过户时间、办证义务主体及违约责任；二是若因抵债物权利瑕疵、无法过户等原因导致合同目的无法实现的，债权人有权直接主张原债务，无需先行解除协议；三是原债务的利息、违约金是否继续计算，避免后续产生争议。

3. 维权路径可选择：若已签订以物抵债协议但对方未按约履行，根据《民法典》合同编通则解释的规定，债权人可以选择要求履行以物抵债协议，也可以选择要求履行原债务，无需必须先起诉解除抵偿协议，可根据实际情况选择更有利于实现债权的路径，降低时间成本。

4. 注意区分以物抵债的签订时间：债务履行期届满前签订的以物抵债协议，可能因涉及流押、流质条款被认定无效，建议尽量在债务履行期限届满后协商抵偿事宜，或提前咨询专业律师设计合规的抵偿方案，避免协议无效的风险。

此外，本案中某制造公司主张的利息损失未获支持，核心原因是各方未在协议中明确约定欠付工程款的利息计算标准及违约责任，建议债权人在签订基础合同及抵偿协议时，明确约定逾期付款的违约金或利息计算方式，以便后续主张损失时具备合同依据。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。