员工超权限签23万广告合同公司要买单吗？征和律所结合西安(2025)陕01民终6359号案例实务解读
法律问题
受托人超越公司内部授权范围与善意相对方订立的广告合同，对公司是否具有法律约束力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01民终6359号生效判决分析：判断受托人超越内部授权订立的合同是否对公司产生约束力，核心在于是否构成表见代理，需同时满足三个要件：一是行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍实施代理行为；二是相对人有理由相信行为人有代理权（即存在代理权的外观）；三是相对人主观上为善意且无过失，不知道也不应当知道行为人没有相应代理权。
本案中，冯某某作为某公司的唯一对接人，全程以某公司名义与某网络公司协商广告投放事宜，还曾向某网络公司出示其与某公司工作人员的沟通记录，足以让某网络公司相信其具有完整的广告合作授权。某公司内部对冯某某的票务置换权限限制属于其内部管理事项，并未对外公示，也未告知某网络公司，某网络公司作为善意相对方已尽合理审查义务，因此冯某某的代理行为有效，某公司应当承担相应的合同付款义务。
关于广告费用的认定，在合同约定的履行方式（票务置换）因客观原因无法实现时，法院会结合广告服务的实际履行情况、投放资源的市场价值、当事人的举证情况等因素，酌情确定合理的付款金额，而非完全按照一方主张的数额认定。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
最新案例
基本事实
某公司是西安“时笙音乐节”的承办方，委托冯某某对接广告投放事宜，内部授予冯某某的票务置换权限为10万元，但冯某某全程以某公司名义与某网络公司沟通，最终确认了价值23万元的票务置换广告方案，某网络公司按约完成了全部广告投放。后音乐节因故取消，票务置换无法履行，某网络公司要求某公司支付广告费9.2万元，某公司以冯某某超越内部授权为由，仅同意支付4万元，双方协商未果诉至法院。一审中某某公司曾被列为共同被告，某网络公司主张其构成债务加入。
争议焦点
1. 冯某某超越内部授权与某网络公司订立的广告合同对某公司是否具有约束力？
2. 案涉广告费的金额应当如何认定？
3. 某某公司是否需要承担付款责任？
法院观点
首先，冯某某作为某公司的对接人，全程以某公司名义协商广告投放事宜，某网络公司作为善意相对方已尽合理审查义务，无证据证明其明知冯某某权限受限，故冯某某的行为构成表见代理，代理行为对某公司有效，双方成立合法有效的广告合同关系。其次，某网络公司已完成广告投放义务，因音乐节取消导致票务置换无法履行，某公司应当以现金方式支付广告费；结合某网络公司的实际投放成本、广告资源市场价值及举证情况，一审法院酌定广告费为8万元，已合理平衡双方利益，并无不当。最后，冯某某虽曾提出以某某公司名义签订补偿协议，但双方并未达成一致意见，某某公司无明确的债务加入意思表示，故无需承担责任。
裁判结果
一审判决某公司向某网络公司支付广告费8万元，驳回其他诉讼请求；某公司不服提起上诉，陕西省西安市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕01民终6359号
- 案由：广告合同纠纷
- 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
对于广告主企业而言，一是要建立明确的授权管理制度，对外委托对接人员时，应当出具书面授权委托书，明确载明授权范围、权限金额、授权期限等内容，并主动向合作方出示，避免因授权不明引发表见代理风险；二是要及时跟进项目进展，对于重大合作事项要直接与对方核心负责人确认，发现对接人员越权时第一时间向合作方发函告知，避免损失扩大；三是广告合作应当及时签订书面合同，明确约定投放内容、价款、履行方式、违约责任等核心条款，避免口头约定引发争议。
对于广告服务提供方而言，一是要在合作前核实对接人员的代理权限，要求对方提供加盖公章的授权委托书，留存相关证据，必要时直接与公司法定代表人或负责人确认合作内容；二是要妥善留存合同履行证据，包括投放确认函、上刊照片、监测报告、沟通记录等，一旦发生纠纷可以作为主张权利的依据；三是如果发现对方对接人员可能存在越权情形，应当及时暂停履行并要求对方公司出具追认文件，避免自身损失。
此外需要注意，认定债务加入需要有明确的意思表示，仅靠口头协商或单方提出方案未达成一致的，不构成债务加入，债权人不能据此要求第三方承担责任。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。