政策变更导致无法办办学许可证，能以此解除股权转让合同吗？征和律所结合西安(2025)陕01民终6488号案例实务解读
法律问题
签订股权转让协议收购艺术培训类公司股权后，因教育监管政策变更无法办理办学许可证，受让方能否以情势变更为由要求解除股权转让合同？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01民终6488号生效判决分析：情势变更原则的适用需同时满足四个核心要件：一是合同成立后基础条件发生重大变化；二是该变化是当事人订立合同时无法预见的；三是变化不属于商业风险范畴；四是继续履行合同对一方明显不公平或无法实现合同目的。本案中，双方签订的《经营及股权转让协议》核心义务为股权过户与转让款支付，协议未将“取得办学许可证”约定为合同履行前提或核心合同目的；张某、许某某作为商事交易主体，在收购教育培训类公司股权时，应当对目标公司的经营资质、行业监管政策负有审慎注意义务，不属于“无法预见”的情形；且二人已实际接管公司经营，另设同类主体开展相关业务，不存在合同目的无法实现的情形，因此其以情势变更为由要求解除股权转让合同的主张不能得到法院支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百三十三条：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实
邓某某持有西安某艺术培训类公司（以下简称某公司）50%股权，同时担任公司监事。2023年7月9日，邓某某与张某、许某某签订《经营及股权转让协议》，约定邓某某将其持有的某公司50%股权分别转让给张某、许某某各25%，二人应于2025年7月4日前付清10万元股权转让款，双方配合完成股东、监事的工商变更登记手续。协议同时约定，邓某某需在机构代课至2025年7月4日，但张某、许某某需保证为邓某某提供5个舞蹈班，低于5个班则该代课义务条款作废。
协议签订后，张某、许某某实际接管某公司经营，后二人以2023年教育部门出台政策要求艺术类培训机构需单独取得办学许可证、股权变更需删除经营范围中艺术培训类目、导致其收购股权的合同目的无法实现为由，拒绝配合办理工商变更登记。邓某某遂诉至西安市高陵区人民法院，一审判决张某、许某某配合办理工商变更登记，二人不服，向陕西省西安市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
1. 案涉股权转让协议能否以政策变更构成情势变更为由解除？
2. 邓某某是否存在根本违约行为导致合同无法履行？
法院观点
首先，案涉股权转让协议系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。协议核心内容为股权转让，未约定办学许可证的办理义务归属，亦未将取得办学许可证作为合同生效或履行的前提条件。张某、许某某作为受让方，在签订协议时理应知悉目标公司的经营范围及教育培训行业的监管要求，政策调整不属于其无法预见的重大变化；且二人已实际接管公司经营，另设西安市高陵区萌萌兔艺术产业管理公司继续开展同类业务，不存在合同目的无法实现的情形，故其依据情势变更主张解除合同的理由不能成立。
其次，现有证据不足以证明邓某某存在侵占营业执照、损害公司商誉的行为；关于邓某某离职是否构成违约的问题，协议约定邓某某承担代课义务的前提是张某、许某某为其提供5个舞蹈班，二人未能举证证明已履行该义务，故邓某某离职不构成违约。
裁判结果
2025年6月24日，陕西省西安市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判，张某、许某某需于判决生效之日起十五日内配合邓某某办理某公司股东、监事的工商变更登记手续。
案例检索信息
案号：(2025)陕01民终6488号
案由：合同纠纷
审理法院：陕西省西安市中级人民法院
裁判日期：2025-06-24
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 第一，收购持有特定经营资质的公司股权前，受让方应当做好充分的尽调工作，全面核查目标公司的资质有效性、行业监管政策要求，明确将资质的办理、维持、变更等事项写入股权转让协议，约定清楚双方的权利义务、违约情形及解除条件，避免后续因约定不明产生争议。
- 第二，情势变更原则的适用标准极为严格，正常的行业政策调整、市场波动属于商业风险范畴，不能直接主张适用情势变更解除合同。若确因政策调整影响合同履行，应当先与对方协商变更合同条款，协商不成再通过司法途径主张权利，不得单方拒绝履行合同义务，否则将承担违约责任。
- 第三，民事诉讼实行“谁主张谁举证”的原则，若当事人主张对方存在违约行为、合同目的无法实现等情形，应当妥善留存相关证据，包括协议文本、沟通记录、履约凭证、损失证明等，避免诉讼中因举证不足承担不利后果。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。