次债务人以股权有瑕疵、质押未解除为由拒付欠款？征和律所结合渭南(2025)陕05民终799号案例实务解读
法律问题
债权人对债务人享有合法到期债权，经强制执行仍无法获偿时，若债务人怠于向次债务人主张到期股权转让款，债权人提起代位权诉讼的，次债务人以“债务人转让的股权存在瑕疵、担保股权质押未解除、合同约定的产能条件未成就”为由拒付款项，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕05民终799号生效判决分析：上述三类常见抗辩理由均无法得到法院支持，债权人代位权符合法定要件的即可成立。
首先，次债务人主张的股权瑕疵若属于债务人与案外人的独立债权债务关系，且次债务人已实际受让股权并经营多年的，不构成不安抗辩权的适用前提，次债务人不得以此拒付股权转让款；其次，股权质押本质是为了担保股权转让款的支付，债务人已完成股权过户、目标公司法定代表人变更等主要合同义务，次债务人对账确认欠款后再以“质押未解除”为由拒付，有违合同目的和诚实信用原则；第三，合同约定的需经行政审批才能实现的产能指标条款，因违反法律强制性规定会被认定无效，次债务人未与债务人就价款调整达成新合意的，不得以此为由拒付欠款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百三十五条：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百二十七条：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
最新案例
基本事实
王某对武某享有718.8万元借款本金及对应利息、诉讼费的到期债权，经河南两级法院作出生效调解书确认后，申请强制执行仍未获清偿。
经查，武某此前将其持有的澄城某某煤业有限责任公司100%股权转让给深圳某某投资有限公司，双方办理了股权变更登记，澄城某某煤业还以其持有的澄城某某石家坡煤业100%股权为案涉股权转让款提供质押担保并办理了登记。2024年11月经双方对账确认，深圳某某投资有限公司尚欠武某股权转让款3729万余元，但武某一直未通过诉讼或仲裁方式主张该债权。王某遂提起代位权诉讼，要求深圳某某投资有限公司、澄城某某煤业直接向其履行付款义务。
争议焦点
王某主张的债权人代位权是否成立，深圳某某投资有限公司提出的三项抗辩理由是否合法有效。
法院观点
法院审理认为：第一，武某与案外人冯某的股权转让款纠纷属于独立的债权债务关系，深圳某某投资有限公司已实际受让股权并经营多年，其主张的不安抗辩权没有事实和法律依据；第二，武某已完成股权过户、石家坡煤业法定代表人变更等主要合同义务，股权质押本质是为股权转让款提供担保，深圳某某投资有限公司对账确认欠款后再以质押未解除为由拒付，不能成立；第三，煤矿产能需经行政主管部门核定，双方合同约定的120万吨/年产能条款因违反强制性规定无效，深圳某某投资有限公司也未与武某达成价款调整的合意，不得以此拒付欠款；第四，武某怠于通过诉讼或仲裁方式主张到期债权，已经影响到王某债权的实现，且股权转让款不属于专属于武某自身的权利，代位权成立。
裁判结果
驳回深圳某某投资有限公司的上诉，维持原判：深圳某某投资有限公司在欠付武某股权转让款限额内向王某偿还借款本金7188000元及对应利息、案件受理费、迟延履行利息；王某对澄城某某煤业出质的石家坡煤业100%股权拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕05民终799号
- 案由：债权人代位权纠纷
- 审理法院：陕西省渭南市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-25
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对债权人而言，遇到债务人欠钱不还、但对外享有到期债权却怠于主张的，不要坐等债务人主动催债，可直接提起代位权诉讼直接向次债务人追偿。起诉前要注意收集两类核心证据：一是自身对债务人的债权合法到期的证据（如生效裁判文书、借条、转账记录等），二是债务人对次债务人享有到期债权的证据（如对账单、还款承诺、交易合同、催款记录等）。
2. 对次债务人而言，签订股权转让等交易合同时，付款条件要约定得明确、可执行，尽量避免约定需要行政审批才能实现的条件，否则可能被认定无效。如果发现对方交付的标的存在瑕疵，要及时提出异议并固定证据，不要在实际受让标的、对账确认欠款后再以此抗辩，很难得到法院支持。
3. 对交易双方而言，约定股权质押担保时要明确解押与付款的先后顺序，比如可明确约定“次债务人支付全部股权转让款后，质权人配合办理解除质押登记”，避免后续出现“先解押还是先付款”的扯皮纠纷。另外代位权诉讼中次债务人确实可以向债权人主张对债务人的抗辩，但抗辩理由必须有充分的事实和法律依据，滥用抗辩权拖延付款的，还可能需要承担额外的诉讼成本。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。