挂靠施工中建筑公司签购销合同能否拒付货款？征和律所结合汉中(2025)陕07民终1438号案例实务解读
法律问题
挂靠施工场景下，被挂靠的建筑公司与材料供应商签订购销合同后，能否以实际采购方为挂靠的实际施工人、合同未实际履行为由拒付货款？逾期付款违约金的合理调整标准是什么？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕07民终1438号生效判决解答：
- 合同相对性是买卖合同纠纷的核心裁判原则：只要建筑公司在购销合同上加盖公章，且实际参与了货款支付等履约行为，即属于合法的合同相对方，其与挂靠人之间的内部约定不能对抗善意的材料供应商，应当承担法定付款责任。
- 表见代理的认定规则：若购销合同明确载明挂靠人为建筑公司的委托代理人，且在长达数年的履约过程中，建筑公司未对挂靠人的供货对接、货款结算等行为提出异议，材料供应商有理由相信挂靠人具有代理权限，挂靠人的结算行为对建筑公司发生法律效力。
- 逾期付款违约金调整标准：约定的违约金过高时，法院可结合守约方的实际损失（包括资金占用损失、融资成本等）、违约时长、过错程度，参照一年期LPR加计30%-50%的标准调整，该标准符合违约金“补偿性为主、惩罚性为辅”的法律性质。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
真实案例
基本事实
汉中某房产公司开发住宅小区项目，将工程发包给洋县某建筑公司，建筑公司又将部分楼栋转包给无施工资质的实际施工人苏某某。2019年，建筑公司与城固某混凝土公司签订《混凝土购销合同》，约定由混凝土公司向案涉项目供应混凝土，建筑公司加盖公章，苏某某以建筑公司委托代理人身份签字。
后混凝土公司按约供货，苏某某分16次与混凝土公司对账确认总货款2706915元，其中建筑公司直接向混凝土公司转账支付720000元货款，苏某某及案外人共支付1280000元，尚欠706915元未付。建筑公司以其并非实际采购方、苏某某是实际买受人、合同未实际履行为由拒付货款，混凝土公司诉至法院。
法院观点
法院审理认为：第一，建筑公司在购销合同上加盖公章，且直接支付了部分货款，属于案涉买卖合同的相对方，其与苏某某的内部挂靠关系不能对抗外部善意的供应商；第二，苏某某系合同明确载明的委托代理人，建筑公司在数年履约过程中未对苏某某的结算行为提出异议，混凝土公司有理由相信苏某某具有代理权限，结算结果对建筑公司有效；第三，建筑公司长期拖欠货款给混凝土公司造成了资金占用及融资损失，一审按照LPR的1.5倍调整违约金符合法律规定，并无不当。
裁判结果
判决驳回洋县某建筑公司的上诉，维持原判：建筑公司与苏某某于判决生效后十日内共同向混凝土公司支付货款706915元及违约损失（以706915元为基数，按年利率5.55%自2022年1月30日计算至实际付清之日止）。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕07民终1438号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：陕西省汉中市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对材料供应商而言：签订购销合同时务必要求合同相对方加盖公章，明确授权对接人的身份及权限，避免仅与实际施工人个人签约；履约过程中尽量要求货款支付至合同相对方对公账户，留存好供货凭证、对账记录、沟通函件等证据，发现挂靠情形时可同时向被挂靠方、挂靠方主张权利，降低回款风险。若发包人未与供应商建立直接合同关系，仅在与实际施工人的结算中代扣材料款的，无权直接要求发包人承担付款责任。
- 对被挂靠的建筑企业而言：严格管控公章使用，对外签订采购合同前明确采购范围、付款责任，避免随意在挂靠人牵头签订的合同上盖章；对项目履约过程进行动态监管，及时审核挂靠人的采购、结算行为，若发现挂靠人越权，第一时间向供应商发函澄清，避免被认定为表见代理。
- 对违约金主张的风险提示：合同约定的违约金并非当然得到全部支持，守约方需留存实际损失的证据（如融资贷款合同、利息支付凭证、资金占用损失证明等），避免因无法举证导致违约金被大幅调整；违约方主张违约金过高的，也需对“违约金过分高于实际损失”承担举证责任，否则将承担举证不能的不利后果。若买卖合同未明确约定剩余货款支付时间，双方也未就最终结算金额、付款时间达成一致的，诉讼时效从债权人主张权利之日起计算，不会因供货结束时间过长而超过诉讼时效。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。