股东能否以代持股权为由拒绝被追加为被执行人？征和律所结合汉中(2025)陕07民终1457号案例实务解读
法律问题
公司无财产可供执行时，股东能否以股权代持、股东内部责任约定、原生效判决存在实体或程序错误为由，拒绝被追加为被执行人承担出资责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕07民终1457号生效判决分析：上述三类抗辩理由均不能阻却股东被追加为被执行人，具体规则如下：
- 基于审执分离原则，执行异议之诉仅审查股东是否符合法定追加条件，不对原生效判决的实体认定、程序合法性进行审查，股东认为原判决有误的，应当通过审判监督程序主张权利；
- 工商登记的股东信息具有对外公示效力，股权代持仅属于股东与实际出资人之间的内部约定，不得对抗不知情的外部债权人，工商登记的显名股东不能以代持为由拒绝承担出资责任；
- 股东之间关于责任划分、债务承担的内部合作协议，仅在股东内部产生约束力，债权人对该约定不知情且未认可的，不能作为免除股东出资责任的依据。
法律依据
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
- 《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
最新案例
基本事实
徐某与汉中某某农业开发有限公司加工合同纠纷一案，汉中市南郑区人民法院作出（2023）陕0703民初1909号生效判决，判令农业公司向徐某支付135144元及相应利息。判决生效后农业公司未履行义务，徐某申请强制执行，法院经查询发现农业公司名下无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。
后徐某申请追加农业公司登记股东邹某（认缴出资600万元）、张某某（认缴出资400万元）为被执行人，法院裁定追加后邹某不服，提起执行异议之诉，主张：原判决送达程序违法、实体认定错误，自己仅为代持股东实际仅占10%股权，股东内部协议约定张某某不承担案涉债务，请求不得追加二人为被执行人。一审法院判决驳回邹某诉讼请求，邹某上诉至陕西省汉中市中级人民法院。
争议焦点
邹某是否符合法定追加为被执行人的条件，其提出的三项抗辩理由能否成立。
法院观点
1. 本案系追加被执行人异议之诉，仅审查公司财产是否不足以清偿债务、股东是否存在未足额出资等法定追加情形，原生效判决的实体、程序问题不属于本案审查范围，邹某如认为原判决有误应通过审判监督程序主张权利；
2. 工商登记的股东信息具有对外公示效力，邹某主张的股权代持、股东内部责任约定均属于股东内部约定，无证据证明债权人徐某对此知情并认可，不得对抗外部债权人；
3. 邹某认缴出资期限已届满，一、二审中均未提交证据证明其已完成实缴出资，符合追加为被执行人的法定条件。
裁判结果
陕西省汉中市中级人民法院于2026年1月21日作出终审判决：驳回上诉，维持原判，邹某、张某某需在各自未缴纳出资的范围内对农业公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕07民终1457号
- 案由：追加、变更被执行人异议之诉
- 审理法院：陕西省汉中市中级人民法院
- 裁判日期：2026-01-21
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对债权人而言，执行案件终本后不要轻易放弃权利，可第一时间调取目标公司的工商内档核实股东出资情况，发现股东出资期限届满未实缴、抽逃出资等情形的，及时向执行法院申请追加股东为被执行人，无需考虑股东内部的代持、责任约定，直接以工商登记信息为准主张权利即可；
- 对显名股东、挂名股东而言，切勿轻易代他人持有股权，工商登记的股东身份具有法定公示效力，即使双方签订了代持协议，也不能免除对外部债权人的出资责任，承担责任后仅能向实际出资人追偿，面临实际出资人无财产可供执行的风险；如认为原生效判决存在错误，应当在法定期间内通过审判监督程序申请再审，不要在执行异议之诉中提出，否则不会得到法院审查；
- 当事人参与诉讼时应当如实填写送达地址确认书，确保预留的地址、电话畅通，若送达地址变更应当及时书面告知法院，否则因自身原因导致文书被退回的，视为合法送达，将承担错过上诉期、答辩期等不利法律后果。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。