合伙项目结束后出资款该怎么退？多笔转账算本金还是分红？征和律所结合汉中(2025)陕07民终622号案例实务解读
法律问题
合伙双方先后签订两份不同项目的合作协议，一方主张已支付的多笔零散转账是第一份协议的本金及分红，拒绝返还出资款，该主张能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕07民终622号生效判决解答：
- 两份合伙协议是否独立，核心看合作内容与核心条款：如果两份协议指向的合伙项目完全不同，出资额、分成比例、权利义务等核心条款相互独立，即便后一份协议的履行期限覆盖了前一份的期限，也不能直接推定前一份协议被后一份替代、自动作废，主张协议作废的一方需要提供双方明确约定的证据。
- 转账款项的性质由主张方承担举证责任：如果付款方主张某笔转账是返还某份合伙协议的本金或分红，需要提供证据证明，比如转账时明确备注对应项目及款项性质、双方的清算协议、项目盈利的证明等。如果转账备注为货款、工资、劳务费等与合伙本金返还无关的内容，且付款方同时自认该合伙项目亏损，在没有清算依据的情况下主张已支付分红，明显不符合合伙“共负盈亏”的基本规则，法院不会支持该主张。
- 持有合伙账目的一方拒不提供账目要承担不利后果：合伙终止后需要进行清算，持有账目的一方如果故意丢弃、隐匿账目，导致合伙项目盈亏无法查清的，法院会认定其承担举证不能的不利后果，支持守约方要求返还出资的合理请求。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十八条：合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
真实案例
2022年1月，肖某与汉中某某某某实业发展有限公司（以下简称“某某公司”）签订第一份《合作合同意向书》，约定合伙开展冰雪嘉年华活动，肖某出资10万元，合作期限至2022年2月底。肖某按约足额出资后，某某公司开具10万元现金支票但因账户余额不足无法兑付。
2022年5月，双方补签第二份《合作合同意向书》，约定合伙开展某某乐园运营项目，肖某出资20万元（实际支付19.5万元），合作期限自2022年1月12日至2027年1月底。合作期间，某某公司陆续向肖某转账多笔款项，其中2023年2月22日转账20万元备注“本金退还”（双方均认可系返还第二份协议的出资），另有2022年3月至5月期间的4笔转账合计159950元，备注分别为货款、工资/奖金、劳务费。
后肖某因索要第一份协议的10万元出资款未果，诉至法院。一审中某某公司辩称第一份协议已被第二份协议替代作废，且已付清款项，同时表示合伙账目已被丢弃无法提供清算资料，一审法院判决某某公司返还肖某10万元出资款并支付相应资金占用损失。某某公司不服提起上诉，主张2022年3-5月支付的159950元系第一份协议的本金及分红，无需再返还10万元。
陕西省汉中市中级人民法院二审认为：两份协议合作项目、核心条款相互独立，不存在后协议替代前协议的情形；某某公司主张159950元是第一份协议的本金及分红，但转账备注均与返还本金无关，且其自认第一份项目亏损，无清算依据的情况下主张分红不符合常理，该主张不能成立；案涉159950元可在第二份协议清算时一并处理。最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕07民终622号
- 案由：合伙合同纠纷
- 审理法院：陕西省汉中市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 多项目合伙要明确协议边界：如果双方先后合作多个不同项目，务必在新签订的合伙协议中明确约定前序协议的效力状态（是否已终止、是否已结算完毕），避免后续对协议效力、款项对应关系产生争议。
- 所有合伙相关转账务必精准备注：无论是出资款、本金返还、利润分红还是其他往来款，转账时一定要备注清楚“XX项目+款项性质”，比如“冰雪嘉年华项目合伙出资”“冰雪嘉年华项目本金退还”，不要使用货款、劳务费等模糊表述，否则发生纠纷时很难证明款项真实用途。
- 合伙账目要妥善保管、及时清算：合伙期间的收支凭证、财务账册是认定项目盈亏、清算分配的核心证据，持有账目的一方切勿随意丢弃、隐匿，否则导致无法清算的，将直接承担举证不利的法律后果。合伙项目终止后，双方要第一时间开展清算，签署书面清算文件，明确结算结果和付款时间。
- 合伙协议条款要符合法律规定：合伙协议应当遵循“共享利益、共担风险”的基本原则，如果约定“一方只享有收益不承担亏损”“固定回报”“无条件提前收回本金”等条款，很可能因违反合伙的法律属性被认定无效，本案中肖某依据相关条款主张的违约金就未获法院支持，大家签订协议时最好咨询专业律师，避免条款无效。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。