股权转让后新股东能否以原股东近亲属出借款属关联交易为由拒绝还款？征和律所结合商洛(2025)陕10民终775号案例实务解读
法律问题
股权转让完成后，新股东入主的公司能否以案涉借款系原股东近亲属出借、属于未经股东会同意的关联交易、涉嫌虚假诉讼为由，拒绝承担还款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕10民终775号生效判决分析：
- 合法民间借贷关系的认定核心是借贷合意与款项实际交付，不能仅以出借人与公司原股东存在亲属关系就直接否定借贷效力，需结合转账凭证、款项用途、债务披露情况等多维度综合判断。
- 关联交易并不必然无效，只有当交易违反法律强制性规定、交易价格显失公允、损害公司或第三方合法权益时才会被认定无效；若出借资金实际用于公司经营、未约定高额利息、且债务已在股权转让评估中正式披露，不属于无效关联交易范畴。
- 股权转让双方关于债务承担的内部约定，不能对抗善意外部债权人；只要债务真实合法，公司就应当承担还款责任，新股东以案涉债务属于原股东经营时期的历史问题为由拒绝还款的，无法得到法院支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条第一款：出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。
最新案例
基本事实
陕西某有限责任公司（以下简称某甲公司）原经营期间，因生产经营资金周转需要，向原股东常某乙之女常某甲借款合计75万元：其中2021年5月27日转账10万元，公司经营负责人确认该笔款项为借款；2021年6月15日双方签订书面《借款合同》，当日常某甲转账交付65万元。上述款项进入公司账户后，全部用于支付税款、电费、员工工资、经营预付款等公司日常开支。
2021年某甲公司启动股权转让，第三方评估机构出具的资产评估报告中，已将该75万元借款列入公司应付账款明细，股权转让合同明确约定评估报告披露的债务由股权受让后的新公司承担。2021年11月新股东广东某有限公司完成股权变更登记、正式接管公司后，以该借款系原股东近亲属出借、属于未经股东会同意的无效关联交易、涉嫌虚假诉讼为由拒绝还款，常某甲遂诉至法院。
争议焦点
- 常某甲的起诉是否超过诉讼时效？
- 某甲公司与常某甲之间是否存在真实合法的民间借贷关系？
法院观点
首先，案涉借款未约定还款期限，债权人可随时主张还款，诉讼时效自债权人主张权利之日起计算，故常某甲2024年7月起诉未超过诉讼时效。
其次，常某甲已提交转账凭证、借款合同、评估报告等证据证明借贷合意与款项交付事实，案涉款项全部用于公司经营，且债务已在股权转让时正式披露；某甲公司主张借贷属于虚假诉讼、无效关联交易，但未提交充分证据证明借贷存在违法情形，公安机关也对其控告的原股东职务侵占事由作出不予立案决定，故案涉民间借贷关系合法有效，某甲公司应当承担还款责任。
裁判结果
陕西省商洛市中级人民法院终审判决：驳回某甲公司的上诉，维持原判，限某甲公司于判决生效后15日内归还常某甲借款75万元，一审、二审诉讼费均由某甲公司负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕10民终775号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：陕西省商洛市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月21日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对民间借贷债权人：出借款项给公司时，无论是否与公司股东存在亲属关系，都应当签订书面借款合同，转账时备注“借款”，留存款项用于公司经营的相关证据；若借款后公司发生股权转让，要及时跟进债务是否在股权评估中正式披露，避免新股东以“不知情”“关联交易”为由拒付。
- 对股权受让方：收购公司股权前，应当委托专业律师与审计机构开展全面尽调，不仅要核查评估报告披露的债务，还要对未披露的或有债务作出明确的责任划分约定；若后续发现原股东虚构债务、利用关联交易损害公司利益，应当收集证据向原股东追偿，不得直接拒绝向善意债权人还款。
- 关于关联交易的效力认定：司法实践中不会仅以交易双方存在关联关系就认定交易无效，法院会重点审查交易是否符合公司真实经营需要、交易价格是否公允、是否损害公司及其他股东利益；即便关联交易未履行股东会决议程序，只要未损害公司利益，也不必然无效。
- 本案涉及的诉讼时效问题也值得注意：未约定还款期限的民间借贷，诉讼时效从债权人明确主张还款之日起计算三年，最长不超过20年，债务人仅以借款发生时间超过三年为由主张时效经过的，法院不予支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。