仅有审计询证函能要回200多万货款吗？征和律所结合济南(2025)鲁01民终5180号案例实务解读
法律问题
企业因年度审计需要向合作方发送的、标注“仅为复核账目之用”的询证函，能否直接作为法院认定买卖合同欠款金额的有效债权凭证？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁01民终5180号生效判决解答：标注“仅为复核账目之用”的审计询证函，并非当然不能作为认定欠款的依据，其效力需结合出具背景、双方意思表示等综合判断：
- 若询证函系债务人委托专业审计机构依法出具，明确记载了双方往来欠款金额，债权人收到后对金额无异议并签章回函的，该行为属于双方对过往交易往来的对账确认，具备债权凭证的法律效力，对双方均有约束力。
- 债务人仅以“询证函仅为审计用”为由否定其效力，或者仅提交另一份内容矛盾的询证函、单方出具的“记账错误说明”，但无法提供完整的交易凭证、记账明细等充分证据推翻已确认的欠款金额的，法院不会采信其抗辩主张。
- 即使双方存在多年多笔交易往来，只要通过询证函完成了对账确认，无需再逐一核对每笔交易明细，可直接以询证函记载的金额认定欠款数额。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条
具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
2. 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条第二款
对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
3. 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
基本事实：自2012年起，西藏某某矿业发展有限公司与济南某某材料有限公司长期存在涂塑帆布等产品的买卖及安装施工合作，双方2012年至2019年间签订多份合同，持续发生交易、付款、开票往来。2024年3月，西藏某某公司委托某会计师事务所对其2023年度财务报表进行审计，向济南某某材料公司发送《询证函》，载明截至2023年12月31日，西藏某某公司欠济南某某材料公司货款2310548.98元，济南某某材料公司欠西藏某某公司90919.56元。济南某某材料公司核对后对金额无异议，签章确认后将回函寄回会计师事务所。
后济南某某材料公司起诉要求西藏某某公司支付拖欠货款，西藏某某公司抗辩称：《询证函》仅为审计复核账目之用，不能作为债权凭证；且另有其他会计师事务所出具的《往来账项询证函》显示双方互不欠款，原询证函系会计记账错误；同时主张案涉债务已超过诉讼时效。
法院观点：法院审理认为，出具案涉询证函的会计师事务所作为专业审计机构，依据西藏某某公司的账簿记录出具询证函，济南某某材料公司已签章确认，该询证函系双方真实意思表示，具有对账效力。西藏某某公司提交的情况说明及另一份矛盾询证函，均未提供充分的记账依据、计算明细推翻原询证函的内容，且西藏某某公司工作人员在诉讼中仍认可济南某某公司欠其9万余元款项，与原询证函内容一致，进一步印证了询证函的真实性。此外，双方未约定明确付款期限，济南某某材料公司可随时主张权利，本案未超过诉讼时效。
裁判结果：一审法院判决西藏某某公司扣除互欠的90919.56元款项后，向济南某某材料有限公司支付欠款2219629.42元及利息、保全保函费2400元；二审法院驳回西藏某某公司的上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁01民终5180号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：山东省济南市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 企业收到合作方发送的审计询证函时，务必先组织财务、业务部门仔细核对全部交易账目，确认金额无误后再签章回函；一旦盖章确认，后续无充分证据很难推翻，将直接被认定为双方对账的有效凭证。
- 若认为询证函记载金额与实际不符，一定要在询证函“数据不符及需加说明事项”栏明确标注异议内容、附上相关证据后再回函，切勿置之不理或随意盖章，避免后续陷入被动。
- 买卖合同履行过程中，建议企业留存好全部交易资料，包括合同、送货单、签收单、对账单、付款凭证、增值税发票、沟通记录等，形成完整的证据链，无论是主张债权还是应对对方起诉，都能有充分的证据支撑。
- 关于诉讼时效：若买卖合同未约定明确的付款期限，债权人可随时主张权利，诉讼时效从债权人主张权利之日起计算；但建议企业定期对账、及时催款，避免因时间过长导致证据灭失、增加维权难度。
- 此外，本案中法院支持了原告支出的保全保函费，该费用属于债权人维权产生的合理损失，债权人在起诉时可一并向违约方主张。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。