公司减资未通知债权人股东要担责吗？征和律所结合济南(2025)鲁01民终5730号案例实务解读
法律问题
公司在负有债务的情况下减少注册资本，仅进行公告未单独通知已知债权人的，股东是否需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁01民终5730号生效判决分析：公司减资是公司内部的重大决策，但因注册资本是公司对外承担债务的责任基础，法律对减资程序有严格的强制性规定。根据《公司法》要求，公司减资时必须同时履行“通知已知债权人+公告通知潜在债权人”的双重义务，不能仅以公告代替对已知债权人的单独通知。
如果公司股东明知公司对特定债权人负有债务，仍通过股东会决议减资，且未依法通知该债权人的，会导致债权人无法及时行使要求公司清偿债务或提供担保的法定权利，本质上属于股东不当减少公司责任财产，与抽逃出资的性质和危害后果一致。因此，司法实践中通常会比照抽逃出资的规则，判令股东在各自减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
本案中，某甲公司在明知未完成委托融资事项、某乙公司已多次主张退还230万元服务费的情况下，仍将注册资本从660万元大幅减至10万元，且未单独通知某乙公司，因此法院认定股东李某某、王某需在减资范围内承担补充赔偿责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实
2022年11月29日，某某技术有限公司（以下简称某乙公司）与某某电子科技有限公司（以下简称某甲公司）签订《居间合同》，约定某乙公司委托某甲公司办理其某某科技园项目引进资金投资事宜，某甲公司需在2023年3月25日前完成委托事项；如未完成，某甲公司应将某乙公司已支付的230万元预付款原路无息退回。
合同签订当日，某乙公司向某甲公司支付了230万元预付款。但截至2023年3月25日，某甲公司未完成委托融资事项，某乙公司多次催要退款未果。
2024年3月13日，某甲公司作出股东会决议，将注册资本从660万元减至10万元，其中股东李某某认缴出资从653.4万元减至9.9万元，股东王某认缴出资从6.6万元减至0.1万元。某甲公司仅于2024年3月14日进行了减资公告，未单独通知某乙公司，2024年5月13日完成工商变更登记。
某乙公司遂向法院起诉，要求某甲公司退还230万元服务费并赔偿损失，股东李某某、王某承担补充赔偿责任。
争议焦点
本案核心争议焦点为：某甲公司减资时未单独通知某乙公司，股东李某某、王某是否应对公司债务承担补充赔偿责任？此外双方还就委托事项未完成的责任归属、“无息退款”约定下是否应支付逾期利息、一审程序是否合法等问题存在争议。
法院观点
法院审理认为：首先，某甲公司未按约定完成委托融资事项，应按约定退还230万元服务费。其次，公司减资必须通知已知债权人并进行公告，某甲公司明知对某乙公司负有退还服务费的债务，减资时未单独通知某乙公司，致使某乙公司无法行使要求清偿债务或提供担保的法定权利，实质上构成股东违法抽逃出资，损害了债权人利益，因此股东应在减资范围内承担补充赔偿责任。关于利息，合同约定的“无息退回”是指合同履行期间不计息，但某甲公司逾期退款构成违约，应自某乙公司主张退款之日起按LPR支付资金占用利息。
裁判结果
山东省济南市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，判令某甲公司于判决生效之日起五日内返还某乙公司服务费230万元及利息损失（以230万元为基数，自2023年3月31日起至实际返还之日止，按照同期LPR计算）；李某某、王某在各自减资范围内对某甲公司不能偿还的债务承担补充赔偿责任；某甲公司支付某乙公司保险保函费2300元。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁01民终5730号
- 案由：委托合同纠纷
- 审理法院：山东省济南市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
一、对债权人而言：
- 交易前可通过国家企业信用信息公示系统查询对方公司的注册资本、股东出资情况及减资记录，评估对方的偿债能力；
- 交易过程中如果发现对方公司有减资计划或正在进行减资，要及时以书面形式向对方主张权利，要求其提前清偿债务或提供相应担保；
- 如果发现公司在负有债务的情况下违法减资且未通知自己的，可在起诉公司的同时，一并起诉减资股东，要求其在减资范围内承担补充赔偿责任，无需等公司无财产可供执行后再另行主张。
二、对公司股东而言：
- 减资时务必严格履行法定程序，除了依法公告外，必须对所有已知债权人进行单独书面通知（建议通过EMS快递并留存底单，或通过微信、邮件等可留存证据的方式通知），不能以“不知道有该债权人”“已经公告了”为由免除通知义务，尤其是对于已经产生争议的债务，即使尚未经法院判决，也属于已知债务，对应的债权人必须通知；
- 减资前要全面梳理公司的债权债务，编制真实的资产负债表和财产清单，避免因程序瑕疵被认定为抽逃出资，导致股东承担额外责任。
此外，针对本案中双方争议的“无息退款是否需支付逾期利息”问题，征和律所也提示：合同中约定的“无息退回”通常仅指合同正常履行期间、符合退款条件时的退款不计息，但如果一方在对方提出退款主张后无正当理由逾期退款的，属于违约行为，债权人有权要求其支付逾期退款期间的资金占用利息，利息标准通常参照同期一年期LPR计算。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。