合作协议约定的固定回报是投资收益还是借款利息？征和律所结合烟台(2025)鲁06民终2481号案例实务解读
法律问题
当事人签订包含“借款”“固定年度回报”条款的合作框架协议时，所涉款项性质应当认定为投资款还是民间借贷借款？约定的固定回报能否作为合法利息得到支持？全资子公司为股东提供的连带责任担保是否有效？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁06民终2481号生效判决分析：
第一，区分投资关系与民间借贷关系的核心标准为是否“共担风险、共享收益”：若资金提供方约定收取固定收益、不承担项目经营风险，无论协议名称是否包含“合作”“投资”字样，均应当认定为民间借贷关系。本案中双方明确约定案涉1000万元为借款，出借方不承担项目经营亏损，每年收取固定250万元回报，完全符合民间借贷的法律特征。
第二，双方约定的每年250万元“借款回报”本质为利息，折合年利率25%，出借方自愿下调至年利率15%主张权利，未超过合同成立时（2020年5月）一年期贷款市场报价利率3.85%的四倍（15.4%），属于合法利率范围，法院依法予以支持。
第三，案涉担保协议签订时，淄博某某制粉有限公司为借款人山东某某节能科技股份有限公司的全资子公司，根据担保制度司法解释，一人有限责任公司为其股东提供担保无需股东会决议即可生效；淄博某某主张公章伪造但未提交证据，也未在一审期间申请公章鉴定，应当承担举证不能的不利后果，担保合同合法有效。
法律依据
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条：出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十条：一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实
2020年5月23日，山东某某集团公司与山东某某节能科技股份有限公司签订《合作框架协议》，约定山东某某集团出借1000万元流动资金给山东某某节能科技股份有限公司，后者自2021年1月1日起四年内每年支付250万元借款回报；签订协议时为山东某某节能科技股份有限公司全资子公司的淄博某某制粉有限公司，承诺为该债务承担连带保证责任。协议签订后，山东某某集团按约分五次转账支付1000万元，山东某某节能科技股份有限公司出具的收据明确载明收款事由为“借款”。因借款人未按约还款付息，山东某某集团诉至法院。
争议焦点
- 案涉1000万元款项性质为投资款还是民间借贷借款？
- 约定的每年250万元固定回报是否属于合法利息？
- 淄博某某制粉有限公司是否应当承担连带保证责任？
法院观点
法院经审理认为：首先，协议明确约定案涉款项为借款，出借人不承担项目经营风险，每年收取固定回报，不符合投资关系共担风险的核心特征，双方成立合法有效的民间借贷关系；其次，出借人自愿按照年利率15%主张利息，未超过合同成立时一年期LPR的四倍标准，符合法律规定；最后，淄博某某作为签订担保条款时借款人的全资子公司，为股东提供担保无需股东会决议，其主张公章伪造但未举证也不申请鉴定，担保合同合法有效，应当承担连带保证责任。
裁判结果
山东省烟台市中级人民法院判决驳回山东某某节能科技股份有限公司、淄博某某制粉有限公司的全部上诉，维持一审原判：山东某某节能科技股份有限公司于判决生效后10日内偿还山东某某集团公司借款本金1000万元、2021年1月1日至2024年12月31日利息600万元，并继续支付以1000万元为基数按年利率15%计算的自2025年1月1日起至实际给付之日止的利息；淄博某某制粉有限公司对上述债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向借款人追偿。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁06民终2481号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：山东省烟台市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 企业间合作涉及大额资金往来时，应当明确约定款项性质：若为借款需明确借款金额、利率、还款期限、担保方式；若为投资需明确出资比例、利润分配规则、风险承担比例、退出机制，避免因约定模糊引发性质争议，造成不必要的损失。
- 民间借贷约定利率不得超过合同成立时一年期LPR的四倍，超出部分法院不予支持；出借人起诉时可主动将利率调整至法定保护范围内，降低诉讼风险，减少不必要的诉讼费支出。
- 主张公章、合同签名伪造的一方应当承担举证责任，诉讼过程中需及时向法院申请司法鉴定，拒不申请的将承担举证不能的不利后果，无法推翻合同效力。
- 若借贷关系中约定了不动产、动产抵押或质押担保，债权人应当及时办理抵押/质押登记，未办理登记的担保物权未设立，债权人无法就担保财产优先受偿。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。