签了投资分红协议就一定是投资关系吗？征和律所结合聊城(2025)鲁15民终2233号案例实务解读
法律问题
签订名称为《投资分红协议书》的文件，约定投资人不参与公司经营管理、收取固定收益、到期可全额返还本金，双方之间的法律关系究竟是投资合作关系还是民间借贷关系？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鲁15民终2233号生效判决分析：判断双方法律关系的性质不能仅依据协议名称，而应当审查协议约定的实质权利义务内容。投资合作关系的核心特征是「共享收益、共担风险」，投资人需要参与经营决策，共同承担经营亏损的风险；而民间借贷关系的核心特征是「保本付息」，出借人不承担借款人的经营风险，到期即可收回本金并获取约定的利息收益。
如果协议虽冠以「投资」「分红」之名，但约定投资方不参与经营、不承担亏损风险、收取固定收益、到期返还本金，本质上符合民间借贷的构成要件，会被法院认定为「名为投资、实为借贷」，按照民间借贷的法律规则处理。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议第二次修正）第一条：本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构及其分支机构，因发放贷款等相关金融业务引发的纠纷，不适用本规定。
最新案例
基本事实
2023年4月，某某食品科技（山东）有限公司（简称某食品公司，系王某香持股100%的一人有限责任公司）与王某签订《投资分红协议书》，约定：王某向某食品公司投入10万元，资金由公司自主支配，王某不干涉公司经营；合同期限3年，公司按年度利润的6.6%向王某分红，每季度分红一次；合同期满后公司返还全部投资本金；王某满15个月提出撤资的，若15个月内分红未达投资额度，差额由公司补齐。
协议签订当日，王某向指定账户转账10万元，公司出具了收到条。后双方就款项返还产生争议，王某起诉至法院，要求某食品公司偿还借款10万元及利息，王某香承担连带责任。一审法院认定双方系民间借贷关系，支持了王某的全部诉讼请求。某食品公司、王某香不服一审判决，提起上诉，主张双方是投资关系而非借贷，王某香不应承担连带责任。
争议焦点
案涉《投资分红协议书》的性质是投资合作关系还是民间借贷关系？一人公司股东王某香是否应对案涉债务承担连带责任？
法院观点
山东省聊城市中级人民法院审理认为：合伙投资的本质特征是共享收益、共担风险，而借贷行为具有保底属性。案涉协议约定王某不承担经营亏损的风险，符合民间借贷的法律特征，一审认定「名为投资、实为借贷」并无不当。
关于王某香的责任：某食品公司为一人有限责任公司，王某香作为唯一股东，提交的审计报告系单方委托，仅能反映单个经营年度的负债和利润情况，不足以证明其个人财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任。
关于上诉人提出的要求王某赔偿损失、承担违约责任的诉求，因上诉人在一审中未提起反诉，该诉求不属于二审审理范围，法院不予处理。
裁判结果
驳回上诉，维持原判：某某食品科技（山东）有限公司于判决生效之日起十日内偿还王某借款10万元及利息（以10万元为基数，自2023年4月23日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；王某香对上述债务承担连带责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)鲁15民终2233号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：山东省聊城市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订协议时要明确法律性质：如果真实目的是投资入股，应当在协议中明确约定共担风险、参与经营管理、股权比例、亏损承担等投资类条款，避免出现「保本」「固定收益」「到期返本」等具有民间借贷特征的约定，防止后续被认定为借贷关系，无法实现投资入股的目的。如果真实目的是出借资金，建议直接签订书面借款合同，明确约定借款金额、利率、还款期限、违约责任等核心条款，不要使用「投资」「分红」等模糊表述，避免产生不必要的争议。
- 一人有限责任公司股东需警惕连带责任风险：一人公司的股东应当建立规范的财务管理制度，每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，妥善留存公司银行流水、财务账册、审计报告等证据，确保个人财产与公司财产相互独立，避免因财产混同对公司债务承担连带责任。本案中王某香提交的审计报告不完整、系单方委托，无法证明财产独立，最终被判决承担连带责任，值得所有一人公司股东警醒。
- 民事诉讼诉求要及时提出：如果一方当事人主张对方存在违约、给己方造成损失需要赔偿的，应当在一审案件举证期限届满前向法院提出反诉，一并审理。如果在二审中才新增诉讼请求，法院不会直接审理，只能另行起诉，会增加维权的时间和成本。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。