债权转让后原合同约定的境外管辖条款还有效吗？征和律所结合上海(2025)沪01民辖终448号案例实务解读

征和律师事务所 | 2026-08-17 | 买卖合同纠纷

法律问题

债权转让后，原买卖合同中约定的境外法院管辖条款对受让人是否具有约束力？受让人能否以自己不同意该管辖约定为由，向内地有管辖权的法院提起诉讼？

征和律师事务所结合(2025)沪01民辖终448号生效判决分析：债权转让属于我国《民法典》规定的合同转让情形之一，原合同中的管辖协议对债权受让人依法具有约束力，除非受让人在受让债权时不知道有管辖协议，或者转让协议对管辖另有约定且已经征得原合同相对人（债务人）的同意。

具体到本案中，案涉销售合同明确约定争议由香港法院管辖，该约定不违反级别管辖、专属管辖的强制性规定，合法有效。债权受让人某某公司1在明知该管辖约定的情况下，仅与原债权人达成排除管辖条款的合意，未征得债务人某某公司2的同意，因此原合同的管辖条款对某某公司1仍然有效，内地法院对本案不享有管辖权。

此外，《民事诉讼法》规定的“不方便管辖”规则适用前提是我国法院对案件本身具有合法管辖权，本案因存在有效约定管辖，内地法院自始无管辖权，故不适用该规则，当事人不能仅以“内地法院审理更便利”为由突破约定管辖的约束。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十三条：合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十二条：人民法院受理的涉外民事案件，被告提出管辖异议，且同时有下列情形的，可以裁定驳回起诉，告知原告向更为方便的外国法院提起诉讼：（一）案件争议的基本事实不是发生在中华人民共和国领域内，人民法院审理案件和当事人参加诉讼均明显不方便；（二）当事人之间不存在选择人民法院管辖的协议；（三）案件不属于人民法院专属管辖；（四）案件不涉及中华人民共和国主权、安全或者社会公共利益；（五）外国法院审理案件更为方便。
《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第一款：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。（债权转让系合同转让的法定类型之一，为管辖协议效力延伸至受让人提供实体法基础）

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

债权受让人在受让债权前，务必全面核查原合同的争议解决条款（包括管辖、仲裁约定），若希望变更管辖法院，必须在债权转让阶段取得债务人的书面同意，仅与原债权人单方达成的管辖变更约定对债务人不发生法律效力，无法规避原合同的管辖约束。
作为债务人，在收到债权转让通知后，可依法向受让人主张原合同中管辖、仲裁等争议解决条款的约束力，若受让人向无管辖权的法院起诉，应在答辩期内及时提出管辖异议，维护自身合法程序权利。
涉外民商事案件中，“不方便管辖”规则有严格的适用前提，仅在我国法院对案件本身具有管辖权的情况下，才可能以“审理不便”为由拒绝行使管辖权，当事人不能仅以“内地法院审理更便利”为由突破合法有效的约定管辖条款。
签订涉外合同时，各方应充分评估争议解决的成本、便利性与执行风险，谨慎选择境外法院或仲裁机构管辖，避免后续因管辖问题产生额外维权成本。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。