借给企业的钱被对方说成是投资款怎么办？征和律所结合上海(2025)沪01民终18165号案例实务解读
法律问题
民间借贷纠纷中，借款人主张收到的款项已经从借款转为投资款，法院应当如何认定案涉款项的性质？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)沪01民终18165号生效判决解答：认定款项性质的核心标准是双方达成的真实合意，书面合同是证明合意的最高效力证据。首先，若转款当日双方已签署明确约定借款金额、期限、还款方式的《借款合同》，且已实际交付款项的，应当优先认定双方成立民间借贷关系。其次，借款人主张借款已转为投资款的，需承担严格的举证责任：既要提供双方签字确认的正式投资协议等直接证据，也要举证证明双方已实际按照投资关系履行权利义务（比如共担经营风险、共享投资收益、约定退出机制等），仅能提供带有“投资”“补仓”字样的零散沟通记录，不足以推翻在先的借款合意。最后，即便双方曾沟通过借款转投资的方案，只要出借人明确表示拒绝、最终未签署生效投资协议、也未实际履行投资义务的，仍应按照原民间借贷关系认定双方权利义务。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《中华人民共和国民法典》第六百七十五条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一款：原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
基本事实
2021年9月22日，出借人林某甲与深圳市某投资合伙企业（有限合伙）签订《借款合同》，约定出借300万元用于企业资金周转，借期9天，姚某甲作为连带责任保证人在合同后附的《保证函》上签字。当日林某甲足额转账交付了借款。借款到期后，深圳市某投资合伙企业仅陆续还款60万元，其余款项未予清偿。后林某甲将案涉债权全部转让给田某，并按照《借款合同》约定的电子邮箱向借款人和保证人发送了债权转让通知。
一审中，深圳市某投资合伙企业、姚某甲抗辩称案涉300万元已转为投资款并非借款，主张已实际还款96万元，同时提出保证期间已过、债权转让未生效等抗辩意见。一审法院支持了田某的大部分诉讼请求，二上诉人不服判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，二审中提交了带有“补仓”“减仓”字样的微信聊天记录，拟证明案涉款项为投资款。
法院观点
上海市第一中级人民法院审理认为：认定案涉款项性质的核心是双方的真实合意，案涉转款当日各方签署的是明确约定借款权利义务的正式《借款合同》，出借人林某甲多次明确表示拒绝将借款转为投资款，上诉人提交的零散微信聊天记录不足以推翻在先的借款合意，也未能提交各方签字确认的正式投资协议佐证其主张，故案涉款项性质应认定为民间借贷。同时法院经核算还款金额、核查债权转让通知送达记录、核实出借人在保证期内已向保证人主张权利的证据，认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确。
裁判结果
2026年1月22日，上海市第一中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。判令深圳市某投资合伙企业（有限合伙）于判决生效之日起十日内返还田某借款本金2662341元、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR支付自2024年4月17日起至实际清偿之日止的逾期利息、支付律师费10万元；姚某甲对上述债务承担连带清偿责任，承担责任后有权向深圳市某投资合伙企业（有限合伙）追偿。
案例检索信息
- 案号：(2025)沪01民终18165号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：上海市第一中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月22日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 出借资金时务必签订正式书面借款合同，明确约定款项性质为借款、借款金额、期限、利息、违约责任、保证责任等核心条款，避免使用“投资”“合作”“周转”等模糊表述，防止后续对方混淆款项性质。
- 若借款人提出将借款转为投资款的方案，出借人需谨慎考量：若同意转投资，必须签署正式投资协议，明确约定投资份额、收益分配、风险承担、退出机制等核心内容，避免口头约定；若不同意转投资，要及时通过微信、邮件、书面函件等可留存证据的方式明确拒绝，避免留下模糊沟通记录被对方利用。
- 民间借贷纠纷中，借款人主张款项并非借款的，需自行承担举证责任，出借人只要持有合法有效的借款合同、转账凭证即可初步证明借贷关系成立，无需主动举证款项不是投资款，反驳对方主张时只需指出对方证据不足即可。
- 债权转让时要按照合同约定的送达方式向债务人、保证人发送转让通知，留存好送达凭证；若合同未约定送达方式，可通过EMS专递、实名认证的微信/邮箱、公证送达等多种方式送达并留存证据，避免对方以未收到通知为由抗辩。
- 有保证人的民间借贷，出借人一定要在保证期间内（未约定保证期间的为主债务履行期限届满之日起6个月）向保证人主张权利，最好通过书面方式主张并留存证据，避免保证期间经过后保证人免责。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。