品牌经销合作双方均违约能否单方解约并没收保证金？征和律所结合上海(2025)沪01民终4654号案例实务解读
法律问题
品牌经销合作过程中，双方均存在违约行为的，一方能否以对方违约为由主张单方解除合同并没收保证金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)沪01民终4654号生效判决解答：对于双方均存在违约的合同纠纷，法院首先会根据违约行为对合同目的实现的影响程度，划分双方的违约主次责任。违约程度更重、系导致合同无法履行主要原因的一方，无权主张单方解除合同，也无权依据对方的轻微违约行为没收保证金。若双方均无继续履行合同的意愿，法院通常会认定合同自双方一致同意解除之日起解除，并根据各自的违约程度判令承担相应责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十二条：当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。
真实案例
2023年12月，上海某某商贸有限公司（以下简称某某商贸公司）与某某公司1签订《经销合作框架协议》，约定某某商贸公司授权某某公司1运营其抖音品牌专卖店销售运动服饰，某某公司1需支付秋冬期货货品保证金、运营保证金，某某商贸公司按销售额的5%提取合作分成，双方后续另行签订正式《经销合作协议》。
合作过程中，抖音店铺账户由某某商贸公司实际控制，但其自2023年11月合作启动后至2024年5月合作终止，始终未向某某公司1支付过销售结算款；且某某公司1于2024年3月支付38.5万元春夏货品货款后，某某商贸公司仅供货不足6万元，导致直播间因无货可卖停播。同时，某某公司1也存在未按时支付库存货物货款、未支付运营保证金等违约行为。
双方就违约事宜协商未果，某某公司1以品牌资质到期为由发函要求解除合同，某某商贸公司反诉要求解除合同、没收期货保证金及运营保证金、赔偿损失100万元。
法院经审理认为，双方在合作过程中均存在违约行为，但某某商贸公司控制销售账户却长期不结算货款、供货不足，是导致合同无法继续履行的主要原因，违约程度明显重于某某公司1。某某公司1以品牌资质到期为由单方发函解除合同的理由不成立，不发生单方解除效力；因双方均有解除意愿，故认定合同于一审开庭当日（2024年8月5日）协商一致解除。因正式经销协议未签订不可归因于某某公司1一方，且某某商贸公司违约程度更重，故对其要求没收期货保证金、运营保证金及全额赔偿100万元损失的主张不予支持，仅酌情支持部分违约金。
最终二审法院判决驳回上诉，维持原判：确认《经销合作框架协议》于2024年8月5日解除；某某商贸公司支付某某公司1结算款147万余元及利息、返还货款12万余元及利息；某某商贸公司的唯一股东某某公司5对上述债务承担连带责任；某某公司1支付资金使用费、违规处罚损失、设备款及违约金10万元。
案例检索信息
- 案号：(2025)沪01民终4654号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：上海市第一中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 掌控核心资源的一方违约风险更高：在经销、合作运营类合同中，若一方实际控制销售账户、回款资金等核心资源，需严格按照约定履行结算、供货等主要义务，否则一旦发生纠纷，法院通常会认定该类违约行为对合同目的的影响更大，需承担主要违约责任。
- 框架协议下正式合同未签≠单方违约：框架协议仅约定合作核心条款，若双方因税务、结算、供货责任等细节条款无法协商一致导致正式合同未能签署，不属于“无故拒签”，主张没收保证金的一方需举证证明对方存在恶意拒签的情形，否则难以得到法院支持。
- 单方解除合同需审慎核实解除事由：行使法定或约定解除权前，需充分核实解除事由是否真实成立、是否达到根本违约的程度，若解除事由不成立，单方发函解除不仅不发生法律效力，还可能被认定为己方违约。
- 一人公司需特别注意财产独立：本案中某某商贸公司的唯一股东因无法证明公司财产独立于自身财产，被判决对公司债务承担连带责任。一人公司应当建立规范的财务制度，每年编制财务会计报告并经审计，避免股东与公司财产混同。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。