合伙企业财产份额转让中对接人微信解约是否有效？征和律所结合西安(2025)陕01民终3914号案例实务解读
法律问题
在合伙企业财产份额转让等大额商事交易中，负责项目对接的工作人员在私人微信中作出的同意解除合同的意思表示，是否对企业产生法律效力？合同解除后，法院能否在被告未提反诉的情况下直接判决原告返还已收款项？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)陕01民终3914号生效判决解答：首先，判断对接人的行为是否构成表见代理，需结合交易全流程综合认定：如果对接人全程参与了合同磋商、签署、工商变更、款项支付等核心交易环节，相对方基于长期交易习惯有合理理由相信其具有对应代理权，且相对方不存在恶意或重大过失的，即使企业未明确授予对接人解除合同的权限，对接人作出的解约意思表示也构成表见代理，对企业产生法律效力，双方协商一致达成的解约约定有效。其次，合同解除后互负返还义务是民法典明确规定的法定义务，即使被告未提出反诉，法院为一次性化解矛盾纠纷、减少当事人诉累，也可以在认定合同解除的前提下，直接判决原告返还已收取的转让款，不属于超出诉讼请求裁判的情形。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款：当事人协商一致，可以解除合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
真实案例
2022年1月，上诉人强某与上诉人某有限合伙企业（以下简称某企业）签订《财产份额收购框架协议》《财产份额转让协议》，约定某企业以1.5亿元总价收购强某实际控制的延安市宝塔区某煤矿100%合伙企业财产份额；首次完成51%份额工商变更登记当日，某企业需支付首期转让款500万元，后续2500万元、1.2亿元款项按约定节点分期支付；若某企业未按约定支付转让款，协议立即解除，某企业需返还全部财产份额、相关证照印鉴并支付2000万元违约金。
协议签订后，双方又签署《财产份额代持合同》，最终于2022年2月24日实际完成50%财产份额的工商变更登记至某企业名下。某企业未按约定在变更当日支付首期500万元款项，直至2022年7月19日才陆续支付完毕全部首期款及部分款项，合计507万元，后续转让款始终未予支付。
2023年3月19日，强某通过微信与某企业指定的案涉项目全程对接人张某沟通，提出“解除代持协议，将煤矿股权过户回来”，张某明确回复“行”，并表示已停止案涉煤矿的相关招标工作。后双方就份额回转等事宜协商未果，强某诉至西安市雁塔区人民法院，要求某企业返还持有的某煤矿50%财产份额、返还相关证照并支付1500万元违约金。
一审法院判决支持强某要求返还财产份额及相关证照的诉讼请求，同时判令强某于变更登记完成当日返还某企业已付转让款507万元，驳回强某的违约金诉请。双方均不服一审判决，向陕西省西安市中级人民法院提起上诉。
西安中院二审审理认为：张某作为案涉项目的全程对接人，参与了合同磋商、签署、工商变更登记等全部核心交易环节，强某基于双方长期形成的交易习惯，有合理理由相信张某有权代表某企业作出解除合同的意思表示，张某的行为构成表见代理，案涉系列协议已于2023年3月19日协商一致解除；强某在签订协议时未实际持有某煤矿100%财产份额，某企业存在逾期付款行为，双方均有违约情形，故对强某的违约金主张不予支持；合同解除后互负返还义务是法定义务，一审法院为一次性解决纠纷判令强某返还已收转让款，符合法律规定，不属于超诉讼请求裁判。
2025年6月26日，西安中院作出终审判决：驳回双方全部上诉请求，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)陕01民终3914号
- 案由：合伙企业财产份额转让纠纷
- 审理法院：陕西省西安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 大额商事交易需明确对接人权限：企业在签订交易合同时，应当在合同中明确载明项目对接人的具体权限范围，例如“对接人仅负责日常沟通协调，无权作出变更合同价款、解除合同等涉及核心权利义务的决定”，避免因表见代理产生不必要的法律风险。
- 对接人员沟通需恪守权限边界：项目对接人在与交易相对方沟通时，不得随意作出同意解约、变更合同条款等重大承诺，所有涉及核心权利义务变动的内容，均需取得企业明确授权或加盖公章确认后再回复，避免个人行为给企业造成损失。
- 合同解除需同步提出返还主张：当事人主张合同解除时，应当同时就己方已履行部分的返还请求向法院明确提出，避免后续需另行诉讼主张权利，增加维权时间与经济成本。
- 违约金主张需留存损失证据：即使合同约定了高额违约金，若无法举证证明实际损失的具体金额，法院可能不会全额支持违约金主张，建议在交易过程中注意留存各项损失相关的凭证，以备维权使用。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。