股权转让协议终止后退款资金占用利息该从哪天起算？征和律所结合成都(2025)川01民终10611号案例实务解读
法律问题
股权转让协议因受让方未按约付款自行终止后，转让方占用受让方已付股权转让款的资金占用利息应当从何时起算？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川01民终10611号生效判决分析：股权转让协议终止后，转让方继续占有受让方已付的股权转让款丧失合法基础，应当向受让方退还剩余款项并承担资金占用利息。若协议未明确约定退款时间，利息起算点并非必然从起诉之日起算，法院会结合转让方是否已实际处置案涉股权、是否仍具备继续履行协议的可能性等事实综合判断：若转让方已将案涉股权另行转让给第三方，完全丧失履行原协议的可能性，资金占用利息应从转让方处置股权的次日起算，而非受让方起诉之日。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百五十七条：有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，该合同的权利义务关系终止。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
最新案例
2020年5月20日，程某1、王某与北京某公司签订《股权转让协议》，约定将四川某公司100%股权以1448万元转让给北京某公司，北京某公司需按约分期支付转让款，若逾期超过30日未足额支付当期款项，协议自行终止，北京某公司已付50万元定金不予退还。协议签订后，北京某公司仅累计支付93万元转让款，未按约足额支付后续款项，双方一致认可协议于2020年9月28日自行终止。2021年9月29日，程某1、王某将案涉目标股权全部转让给案外人。
后北京某公司起诉要求程某1、王某退还扣除50万元定金后的剩余转让款43万元，并支付自2021年10月1日起算的资金占用利息。一审法院支持了北京某公司的全部诉请，程某1、王某不服提起上诉，主张协议未约定逾期退款违约责任，且北京某公司未及时提供收款账户，资金占用利息应从一审起诉之日起算。
本案核心争议焦点为：股权转让协议终止后，退款资金占用利息的起算时间如何确定。
法院观点：案涉协议虽未明确约定退款时间，但程某1、王某已于2021年9月29日将目标股权全部转让给案外人，已无继续履行原股权转让协议的可能性，也无继续占有北京某公司已付款项的合法基础，因此资金占用利息应从2021年10月1日起算。
裁判结果：驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)川01民终10611号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：四川省成都市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股权转让交易中，建议双方在协议中明确约定协议终止后的退款时限、逾期退款的违约责任计算标准，避免后续就利息起算、违约损失产生争议，增加诉讼成本。
- 作为转让方，若协议因受让方违约终止，应当及时与受让方协商退款事宜，避免长期占用款项产生额外的资金占用成本；若需扣除定金、违约金等款项，应当及时向受让方发送书面通知并留存沟通凭证。
- 作为受让方，若因自身原因导致协议终止，应当及时向转让方主张退款，留存催款沟通记录，避免因超过诉讼时效丧失胜诉权；若协议约定了定金罚则，可提前核算已付款项扣除定金后的可退金额，固定已付款的全部支付凭证。
- 本案还涉及代签股权协议的效力风险：若股东委托他人代签股权转让协议，应当出具明确的授权委托书，相对方也应当对授权手续进行形式审查，避免因无权代理导致合同对部分股东不发生效力，影响债权实现。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。