公司无财产可供执行终本后未届出资期限股东要担责吗？征和律所结合成都(2025)川01民终7217号案例实务解读
法律问题
1. 公司作为被执行人经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行、裁定终结本次执行程序的，未届认缴出资期限的股东是否需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？
2. 2024年新修订的《中华人民共和国公司法》第八十八条关于未届出资期限股权转让后出资责任的规定，是否溯及适用于2024年7月1日之前发生的股权转让行为？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川01民终7217号生效判决解答：首先，注册资本认缴制下股东依法享有出资期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由主张未届出资期限股东承担责任的，法院一般不予支持，但公司经强制执行无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产的，股东出资义务加速到期，股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。其次，根据最高人民法院最新批复，2024年7月1日施行的新《公司法》第八十八条第一款不具有溯及力，仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让行为，此前转让未届出资期限股权的，转让方无恶意逃废债情形的，无需对公司债务承担出资责任。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条仅适用于股东出资期限已届满但未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情形，转让时出资期限尚未届满的，不适用该条规定要求转让方承担连带责任。
法律依据
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条：债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。
- 《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。
真实案例
乙某公司于2017年设立，注册资本1000万元，原股东蒋某认缴出资期限为2047年12月30日。2019年12月，蒋某将全部1000万元股权转让给刘某；2021年2月，刘某将其中20万元股权转让给何某，两次股权转让时出资期限均未届满。
2022年，法院作出生效判决，确认乙某公司应向甲某支付货款及逾期付款违约金共计200余万元。甲某申请强制执行后，法院累计执行到位183万余元，经穷尽财产调查措施未发现乙某公司其他可供执行财产，于2023年裁定终结本次执行程序。
甲某遂向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，主张乙某公司已具备破产原因但未申请破产，股东出资加速到期，要求刘某在未出资980万元范围内、何某在未出资20万元范围内对乙某公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，同时要求蒋某作为股权转让方承担补充责任。一审法院适用《公司法解释三》第十八条判决蒋某承担补充责任，刘某、何某承担连带责任，刘某、蒋某不服提起上诉。
四川省成都市中级人民法院二审认为：乙某公司经强制执行无财产可供执行，已具备破产原因但未申请破产，刘某、何某的出资义务加速到期；案涉股权转让行为发生于2019年、2021年，早于新《公司法》施行时间，不适用新《公司法》第八十八条，且蒋某转让股权时案涉债务尚未经生效判决确认，不存在恶意逃废债情形；《公司法解释三》第十八条仅适用于出资期限届满后未出资即转让股权的情形，本案不适用。最终二审改判：刘某在未出资980万元范围内、何某在未出资20万元范围内对乙某公司的案涉债务承担补充赔偿责任，驳回甲某对蒋某的全部诉讼请求。
案例检索信息
案号：(2025)川01民终7217号
案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院：四川省成都市中级人民法院
裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于公司债权人：拿到胜诉判决后遭遇执行终本的，不要直接终结维权程序，可委托律师调取目标公司工商内档，核查股东出资期限、实缴情况及股权转让记录，如公司符合“经强制执行无财产可供执行、已具备破产原因但不申请破产”的情形，可另行提起股东损害债权人利益责任纠纷诉讼，主张股东出资加速到期，要求未实缴股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，同时注意收集终本裁定、法院财产查询反馈等证据证明公司无清偿能力。
- 对于股权转让方：2024年7月1日之前转让未届出资期限股权的，如不存在明知公司已负担大额到期债务仍无偿或低价转让股权、转让后逃避债务等恶意逃废债情形的，一般无需对转让后公司的债务承担出资责任；但2024年7月1日之后转让未届出资期限股权的，即使出资期限尚未届满，转让方仍需对受让人的出资义务承担补充责任，建议股权转让时明确约定出资责任分担条款，必要时要求受让人提供担保，降低自身风险。
- 对于股权受让方：受让股权前务必委托专业律师对标的公司开展尽职调查，重点核查公司负债情况、股东出资实缴情况、出资期限、涉诉涉执行情况，避免受让股权后遭遇出资加速到期、被迫承担公司巨额债务的风险。
- 诉讼维权时需准确适用法律：《公司法解释三》第十八条的适用前提是股东出资期限已届满但未履行或未全面履行出资义务即转让股权，如股权转让时出资期限尚未届满，不能依据该条主张转让方承担连带责任，避免因法律适用错误导致诉请被驳回。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。