受让方以代偿转让前合伙债务拒付转让款合法吗？征和律所结合成都(2025)川01民终7349号案例实务解读
法律问题
合伙项目股份转让后，受让方以自己代偿了转让前的合伙债务为由，拒绝支付剩余转让款，该主张能得到法律支持吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川01民终7349号生效判决分析：
合法有效的合伙股份转让协议对双方均具有法律约束力，受让方应当按照约定的时间和金额支付转让款。若受让方主张以代偿的转让前合伙债务抵销应付转让款，必须同时满足以下条件：
- 有充分证据证明转让前确实存在真实、合法的合伙债务；
- 有明确依据（合同约定或法律规定）证明该债务应当由转让方承担；
- 有完整证据证明受让方实际代为清偿了该债务；
- 双方就债务抵销达成一致，或者符合法定抵销的条件（互负到期债务、标的物种类品质相同、不属于不得抵销的情形）。
如果受让方无法提供完整证据链证明上述事实，其拒付转让款的主张不会得到法院支持，仍需按约支付剩余转让款并承担违约责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实
2024年5月29日，苟某（转让方）与武某（受让方）签订《合伙酒店项目股份转让协议》，约定苟某将其在山西省左权县某某酒店合伙项目的股份以158500元转让给武某，转让已经过其他合伙人同意。双方约定：其中58500元由武某转给合伙项目经营账户，用于苟某结清转让前应承担的股东义务；剩余100000元于2024年7月30日前付清，逾期则视为违约，需支付违约金。
2024年7月27日，武某向苟某转账50000元，转账附言明确载明“欠条十万，现转五万，还有五万未转”。后因武某未支付剩余50000元，苟某向法院提起诉讼，要求武某支付欠款及违约金。一审法院经合法传唤后缺席审理，判决支持苟某的诉讼请求。
武某不服一审判决提起上诉，主张：一审程序违法，其未收到开庭传票；转让前酒店存在外债，其代为清偿了23万余元，该债务应由苟某承担，应抵销剩余转让款，甚至苟某还欠其款项。
争议焦点
- 一审法院送达程序是否合法；
- 武某主张的代偿债务能否抵销案涉股份转让款。
法院观点
关于送达程序：一审法院向武某实际经营的某某酒店地址邮寄送达诉讼材料，武某本人签收了后续邮寄的判决书，两次送达地址一致，且武某无证据证明代收人黄某系苟某的丈夫，故一审送达程序符合法律规定。
关于债务抵销：首先，武某提交的外债证据为手写记录，没有原合伙人的签字确认，苟某也不认可该债务的存在；其次，双方签订转让协议时未提及该笔债务的承担问题，武某2024年7月转账时也明确认可尚欠50000元转让款，未提出抵销主张；再次，武某未提供实际支付外债的转账记录等凭证，无法证明其实际代偿了债务；最后，即使存在外债，武某也未举证证明双方约定该债务由苟某承担。因此，武某的抵销主张无事实和法律依据。
裁判结果
四川省成都市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，武某需向苟某支付剩余转让款50000元，并以50000元为基数，自2024年7月31日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付违约金至款项付清之日止。
案例检索信息
- 案号：(2025)川01民终7349号
- 案由：合伙合同纠纷
- 审理法院：四川省成都市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订合伙份额转让协议需明确债务承担：转让双方应当在协议中明确约定转让前合伙债务的承担主体，最好附上经全体合伙人签字确认的债务清单，避免后续就债务问题产生争议。若涉及债务抵销的约定，也应当在协议中明确抵销的金额、方式等内容。
- 主张债务抵销需留存完整证据链：受让方如果认为自己代偿了应由转让方承担的债务，想要主张抵销的，务必留存好三类核心证据：一是债务真实存在的证据（如合同、欠条、对账单等）；二是债务应由转让方承担的证据（如转让协议约定、全体合伙人的决议等）；三是实际代偿的证据（如转账记录、债权人出具的收条等），否则可能因证据不足无法得到法院支持。
- 注意接收法律文书，避免丧失抗辩权利：当事人如果有实际经营场所，应当确保经营场所的收件人员能够及时转交法律文书，避免因缺席审理丧失抗辩、举证的权利。如果认为送达程序违法，应当提供充分的证据予以证明，否则相关主张不会被采信。
- 代偿债务后可另行追偿：如果确实存在转让前的合伙债务且依法应由转让方承担，受让方代偿后，若无法在转让款纠纷中直接抵销的，可以另行向法院起诉向转让方追偿，维护自身合法权益。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。