用二手挖机抵欠款没给原始发票和有效合格证，能解除抵债条款吗？征和律所结合成都(2025)川01民终7517号案例实务解读
法律问题
以二手工程机械设备抵偿欠款的协议条款，能否因抵债方未提供原始购机发票、产品合格证过期或存疑而单方解除？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川01民终7517号生效判决分析：
首先，合法有效的以物抵债协议对双方均有约束力，若协议明确约定受让方按动产现状受让，且无证据证明抵债动产存在重大权利瑕疵或质量问题导致合同目的无法实现的，受让方仅以抵债方未提供原始发票、合格证过期或存疑为由主张解除抵债条款的，法院通常不予支持。
其次，提供原始购机发票、产品合格证等资料属于合同附随义务，而非主要债务，附随义务的不履行一般不构成法定解除的事由，除非双方明确约定未提供该类资料即可解除合同。
最后，以动产抵债的，若动产已通过现实交付、占有改定等方式完成交付，且抵债方已履行完协议约定的全部付款义务，协议约定双方权利义务结清的，受让方无权再主张解除抵债条款、要求返还对应欠款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
- 《中华人民共和国民法典》第二百二十四条：动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。
最新案例
基本事实
赵某长期向某某工程公司供应柴油，截至2023年8月，某某工程公司共欠赵某油款及运费合计100万元。2023年8月25日，双方签订《协议书》约定：1. 某某工程公司以一台二手卡特挖机作价50万元抵偿部分欠款，赵某已确认挖机情况并同意按现状受让，挖机转让款直接抵扣对应欠款；2. 剩余50万元欠款，协议签订后10个工作日内付30万，一年内付20万；3. 某某工程公司履行完所有付款义务后，双方就油款及运费结清，赵某不得以任何理由主张退还挖机。
协议签订当日，某某工程公司支付了30万元，后续又分批次付清了剩余20万元。协议签订次日，某某工程公司工作人员通过微信向赵某发送了案涉挖机的产品合格证明、原转让合同照片，赵某收到后还索要转让合同准备将挖机再次转售。2024年1月，因挖机停放的砂场清场，某某工程公司通知赵某开走挖机，赵某以挖机无原始发票、合格证过期且疑似伪造为由拒绝受领，并起诉至法院要求解除《协议书》中的挖机抵债条款，判令某某工程公司另行支付50万元及利息。
争议焦点
赵某主张解除案涉《协议书》中以挖机抵偿50万元欠款的条款是否具有法律依据。
法院观点
法院认为：第一，案涉《协议书》是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。第二，协议明确约定赵某按挖机现状受让，赵某在签订协议时已清楚挖机情况，签订后还主动索要转让合同准备转售，表明其已认可挖机抵债的约定。第三，提供挖机原始发票、合格证属于合同附随义务，赵某未提供证据证明挖机存在重大权利瑕疵或质量问题导致合同目的不能实现，仅以未提供原始发票、合格证存疑为由主张解除，不符合法定解除条件。第四，案涉挖机已通过占有改定方式交付，某某工程公司已付清全部剩余欠款，协议已履行完毕，赵某无权再主张退还挖机、要求支付对应款项。
裁判结果
四川省成都市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，赵某的全部诉讼请求不予支持。
案例检索信息
- 案号：(2025)川01民终7517号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：四川省成都市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订以物抵债协议尤其是涉及二手工程机械设备的，务必在协议中明确约定抵债动产的权属证明材料（如原始购机发票、登记证书、历次转让合同）、质量标准、交付方式、验收流程，以及未提供约定资料或质量不符合要求的违约责任，甚至可以约定明确的解除条件，避免后续扯皮时无据可依。
- 受让二手工程机械设备前，一定要现场核验设备状况，核实权属证明原件，必要时可委托第三方机构进行质量检测或权属调查，切勿在未核实清楚的情况下随意签署“按现状受让”类条款，签署后再以质量、手续问题反悔难度极大。
- 若抵债方仅未履行提供发票、合格证等附随义务，受让方不能直接主张解除合同，可先向对方发函要求限期提供，逾期不提供的可起诉要求对方履行附随义务，若因未提供资料造成受让方损失（如无法上牌、无法转售、被第三方追索等），可另行主张赔偿。
- 诉讼中主张对方提供的资料系伪造的，应当提供充分证据予以证明，仅凭肉眼对比、主观猜测无法得到法院支持，必要时可向法院申请司法鉴定确认资料真实性。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。