名义股东代持股权就能不承担公司债务？征和律所结合成都(2025)川01民终9267号案例实务解读
法律问题
工商登记的名义股东以自己是代持他人股权、并非实际股东为由，能否拒绝承担公司债务的补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川01民终9267号生效判决分析：名义股东不能仅以代持股权为由拒绝承担公司债务的补充赔偿责任。公司工商登记的股东信息具有对外公示效力，善意外部债权人基于对公示信息的信赖主张权利，依法应当得到保护。即便名义股东与实际出资人之间存在合法有效的代持约定，该约定仅约束代持双方，不能对抗外部债权人。名义股东承担赔偿责任后，可另行向实际出资人追偿。
法律依据
1. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
2. 《中华人民共和国公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
最新案例
基本事实
李某与成都市某教育咨询公司服务合同纠纷一案，生效调解书确定成都市某教育咨询公司应向李某退还服务费50000元及利息。因该公司未履行付款义务，李某向法院申请强制执行，经法院查询该公司无财产可供执行，案件被裁定终结本次执行程序。
经核查，成都市某教育咨询公司注册资本11180000元，工商登记股东为何某某（认缴出资10062000元，持股90%）、加某（认缴出资1118000元，持股10%），二人均未实缴出资，出资期限为2060年12月31日。加某主张其持有的10%股权系代马某某持有，公司实际控制人为马某某、周某，自己并非实际股东，不应承担案涉债务的补充赔偿责任。
争议焦点
加某以其为代持股权的名义股东为由，主张不承担公司债务补充赔偿责任的理由是否成立？
法院观点
法院认为，根据公司法司法解释的明确规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其承担补充赔偿责任的，股东以其仅为名义股东为由抗辩的，人民法院不予支持。加某作为工商登记的股东，其与实际出资人之间的代持约定仅具有内部效力，不能对抗善意外部债权人。加某承担赔偿责任后，可另行向实际出资人追偿。
裁判结果
法院判决驳回加某的上诉，维持原判：加某需在未出资1118000元范围内，对成都市某教育咨询公司欠付李某的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)川01民终9267号
- 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：四川省成都市中级人民法院
- 裁判日期：2025年06月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于公司债权人而言，当公司无财产清偿到期债务时，可第一时间调取公司工商内档核查股东出资情况：只要股东未实缴出资，即便出资期限尚未届满，也可依据公司法关于出资加速到期的规定，要求登记股东在未出资范围内承担补充赔偿责任，无需考虑股东是否为名义代持，直接以工商登记的股东为被告主张权利即可。
- 对于名义股东而言，切勿随意接受他人委托代持股权：代持并非“仅挂个名”，一旦公司出现资不抵债、股东出资加速到期的情形，名义股东需先行对外部债权人承担责任，即便后续可向实际出资人追偿，也会面临涉诉、被强制执行、个人征信受损等风险。如确需代持，务必签订书面代持协议，明确约定代持权利义务、追偿机制及违约责任，提前降低自身风险。
- 本案中债权人李某同时主张实际控制人马某某、周某承担连带责任，但未获法院支持，提醒债权人如要求实际控制人承担责任，需举证证明实际控制人存在滥用控制地位、转移公司财产、损害债权人利益等明确过错行为，仅以其为实际控制人为由主张连带责任，难以得到法院支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。