股东抽逃出资后转让股权受让股东增资原股东还会被追加为被执行人吗？征和律所结合南充(2025)川13民终1180号案例实务解读
法律问题
股东抽逃全部出资后将股权转让给他人，后续受让股东对公司进行增资并实缴的，原抽逃出资的股东是否仍需承担抽逃出资的法定责任？债权人能否在执行程序中申请追加原抽逃出资股东为被执行人，要求其在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川13民终1180号生效判决分析：股东抽逃出资的责任是法定的资本充实责任，不因股权转让而免除。受让股东后续对公司的增资属于履行自身新增注册资本的出资义务，除非有明确证据证明受让股东有代原股东补足抽逃出资的意思表示且经债权人同意，否则受让股东的增资行为不能抵消原股东的抽逃出资责任。只要作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，且原股东存在抽逃出资行为，债权人就有权依据执行变更追加规定申请追加原股东为被执行人，无论案涉债权形成于股权转让之前还是之后。
本案中一审法院混淆了“增资实缴”与“补足抽逃出资”的法律边界，错误认为受让股东增资总额超过原注册资本即视为补足了原股东的抽逃出资，二审法院依法予以纠正，明确了抽逃出资股东的法定责任不因股权转让、后续增资而免除的裁判规则。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修正）第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十八条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实
南充泽某霖建筑工程有限公司（以下简称泽某霖公司）2012年成立，原股东为章某冰、章某程，二人实缴600万元注册资本后，数日内将599万元出资款无正当理由转回二人个人账户，构成抽逃出资。2013年1月，章某冰、章某程以远低于注册资本的价格将全部股权转让给唐某金、王某芳。
2014年2月，南充某某锦宸建材有限公司（以下简称某某公司）与四川某某数码港建设股份有限公司签订混凝土供应合同，泽某霖公司自愿作为共同债务人加入该笔债务。后因未按期支付货款，某某公司起诉后获生效判决，判令泽某霖公司等共同支付货款277万元及违约金。案件执行中，因泽某霖公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
某某公司经查发现章某冰、章某程存在抽逃出资行为，申请追加二人为被执行人，一审法院执行裁定支持追加申请。章某冰、章某程不服，提起追加、变更被执行人异议之诉，主张受让股东后续已增资2400万元，已补足原出资，不应追加其为被执行人，一审法院判决支持其诉讼请求，某某公司不服提起上诉。
争议焦点
章某冰、章某程抽逃出资后转让股权，受让股东后续对公司增资并实缴的，是否还能追加二人为被执行人，在抽逃出资范围内承担责任？
法院观点
四川省南充市中级人民法院二审认为：
- 股东抽逃出资的法定义务不因股权转让而免除。抽逃出资违反资本维持原则，直接损害公司偿债能力，股东的返还出资义务是法定责任，转让股权不能免除该责任。
- 受让股东的增资行为系履行自身新增注册资本的义务，现有证据不能证明受让股东有代原股东补足抽逃出资的意思表示，即便双方有内部约定，也不能对抗外部债权人。
- 抽逃出资损害的是公司整体偿债能力，债权人不限于抽逃出资时的已知债权人，债权形成于股权转让之后不影响债权人向抽逃出资股东主张权利。
- 执行案件已因泽某霖公司无财产可供执行终结本次执行，符合追加抽逃出资股东为被执行人的法定条件。
裁判结果
撤销四川省南充市顺庆区人民法院（2024）川1302民初10505号民事判决；驳回章某冰、章某程的诉讼请求，即章某冰、章某程应被追加为被执行人，分别在280万元、240万元抽逃出资范围内对泽某霖公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)川13民终1180号
- 案由：追加、变更被执行人异议之诉
- 审理法院：四川省南充市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对债权人的风险提示：执行案件终本后，不要仅关注现任股东的出资情况，需全面核查公司历史股东的出资流水，排查是否存在抽逃出资、未实缴即转让股权的情形。即使股东已转让股权，只要存在抽逃出资行为，即可申请追加为被执行人。需注意收集验资报告、银行流水、转账凭证等证据，证明股东实缴后无正当理由转出出资的事实。
- 对原股东的风险提示：抽逃出资不存在“追诉时效”或“转让免责”的空间，即便股权转让多年，只要公司不能清偿债务，债权人仍有权向原抽逃出资股东主张责任。不要抱有“转让股权就脱身”的侥幸心理，设立公司时应严格遵守资本制度，不得抽逃出资，转让股权时应就出资瑕疵问题明确约定责任承担方式。
- 对股权受让方的风险提示：受让股权前务必委托专业机构进行尽职调查，核实公司注册资本实缴情况、是否存在抽逃出资等瑕疵。若明知存在出资瑕疵仍低价受让股权，可能需与原股东承担连带责任。如发现原股东抽逃出资，应及时要求其补足出资，避免后续承担额外责任。
- 关于其他争议问题的说明：本案中章某冰、章某程还提出“尚有其他被执行人未穷尽执行措施”的抗辩，但法院认为只要案涉公司（泽某霖公司）已无财产可供执行、终本结案，即符合追加抽逃出资股东的条件，其他被执行人的财产情况不影响追加程序的启动，抽逃出资股东承担的是补充赔偿责任，可在执行中提供其他主债务人的财产线索以减少自身责任。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。