签合作经营协议就等于成立合伙？征和律所结合眉山(2025)川14民终1633号案例实务解读
法律问题
签订名称含有“合作经营”字样的协议，是否必然构成《民法典》规定的合伙合同关系？司法实践中认定合伙合同的核心标准是什么？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川14民终1633号生效判决分析：并非所有名称带“合作经营”的协议都属于合伙合同，我国民事法律对合伙合同的认定有明确的核心要件，不会仅以合同名称定性法律关系。
根据《民法典》规定，合伙合同的核心特征是“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”，其中“共担风险”是区分合伙与其他合作关系的关键标准。如果合作协议中约定一方仅享有固定收益、不承担经营亏损，且不参与实际经营管理，即使合同名称叫“合作经营协议”，也不会被法院认定为合伙合同。本案中双方的协议明确约定由旅游公司自主经营、全部亏损由旅游公司自行承担，发展公司不参与经营、不承担亏损，仅收取保底分成，完全不符合合伙合同的核心特征，因此两级法院均认定双方不构成合伙关系。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
最新案例
2019年6月，洪雅某某旅游发展有限责任公司（以下简称旅游公司）与洪雅某某发展投资有限公司（以下简称发展公司）签订《合作经营协议书》，约定发展公司负责案涉稻香湾旅游项目的土地流转、办理经营所需审批手续，移交已建成的停车场、观景台等设施；旅游公司负责项目后续开发建设、自主运营，合作期限20年，净利润按3:7比例分成，旅游公司从合作第三年起每年向发展公司支付15万元保底分成，合作期间所有亏损由旅游公司自行承担。
协议履行过程中，旅游公司在经营期间修建的沙滩文旅、游乐场、水池等设施，因占用基本农田、违反土地“非农化”管控要求，被行政主管部门责令整改拆除。旅游公司认为双方属于合伙关系，发展公司未履行保证项目合规的合同义务，遂起诉要求解除协议，判令发展公司与唯一股东洪雅某某投资集团有限公司连带赔偿其投资损失1239万余元及利息。发展公司提出反诉，要求旅游公司支付保底分成、垫付的土地流转费、整改费等共计130余万元及违约金。
本案核心争议焦点为：双方是否构成合伙合同关系？项目被整改拆除的损失应当由谁承担？
法院经审理认为：首先，合伙合同要求合伙人共担风险，但本案协议明确约定旅游公司自主经营、自负盈亏，发展公司不承担经营亏损，也未实际参与项目经营管理，双方不符合合伙合同的法定构成要件。其次，案涉被整改的设施均为旅游公司经营期间自行修建，旅游公司明知案涉土地为农业流转用地、不得用于非农建设，仍违规修建游乐设施，由此导致的损失应当自行承担，发展公司不存在违约行为。同时，发展公司主张的保底分成约定因权利义务失衡违反公平原则，且其未举证证明垫付费用与案涉项目的关联性，故反诉请求也不予支持。
最终法院判决确认双方《合作经营协议书》于2025年7月18日解除，驳回旅游公司的全部本诉请求，驳回发展公司的全部反诉请求，二审维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)川14民终1633号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：四川省眉山市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月22日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：企业在开展合作经营活动时，需重点注意以下法律风险，避免后续产生纠纷遭受损失：
- 明确合作法律关系性质，不要仅依赖合同名称：如果想要建立合伙关系，必须在协议中明确约定共同出资、共同经营、共担风险的核心条款，避免出现“一方仅收固定收益不承担亏损”的约定，否则发生纠纷时很可能被法院否定合伙性质。如果是其他类型的合作（如场地租赁、项目托管等），也要在协议中明确法律关系性质，避免与合伙混淆。
- 严格遵守土地用途管制要求：使用农村集体流转土地开展经营活动的，务必提前核实土地性质、用途限制，不得擅自将农业用地用于非农建设，即使合作方承诺负责办理审批手续，自身也要尽到合理审查义务，违规建设被拆除的损失通常只能由建设方自行承担。
- 完善资产交接的书面确认手续：合作项目涉及场地、设施移交的，双方一定要制作详细的交接清单，明确移交资产的范围、状态、权属，签字盖章留存，避免后续就资产损坏、权属归属产生争议时无据可依。
- 收益条款要符合公平原则：设计合作收益分配条款时，要做到权利义务对等，避免出现“只享有收益不承担风险”的失衡约定，此类约定很可能因违反公平原则被法院认定无效，无法得到支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。