无股东会决议能否直接起诉要求分配公司利润？征和律所结合广安(2025)川16民终486号案例实务解读
法律问题
股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，也未举证证明案涉款项属于弥补亏损、提取法定公积金后的税后可分配利润，能否直接起诉要求公司分配盈余？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)川16民终486号生效判决分析：
很多股东误以为只要公司有账面资金、未收债权，就可以直接起诉要求分红，实际上我国公司法对公司盈余分配设置了严格的实体和程序双重条件：
- 程序上必须有股东会审议通过的具体利润分配方案，这是股东主张分红的核心依据；
- 实体上待分配的利润必须是公司税后利润，且已经完成以前年度亏损弥补、提取10%的法定公积金，否则属于违规分配，股东即便拿到也需要退还。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订，现行有效）第五十九条：股东会行使下列职权：（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订，现行有效）第二百一十七条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正，现行有效）第十五条：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
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一、基本事实
广安某气体公司是有限责任公司，2017年李某林、陈某、胡某三人成为公司股东，分别持股54%、23%、23%，三人曾签订《合伙协议》拟筹建医用氧项目，但该项目实际未落地。
2021年3月，李某林与乔某签订《股权转让协议》，约定李某林将其持有的54%股权转让给乔某，2021年9月完成股东工商变更登记，李某林退出公司经营。
2022年1月，李某林与陈某、胡某对公司2021年9月前的账目进行核对，确认公司银行账户余额161277元、未挂账应收债权128228.49元。李某林认为上述款项属于可分配利润，起诉要求公司及陈某、胡某按照其持股比例支付156332元及利息。
二、争议焦点
- 本案属于合伙纠纷还是公司盈余分配纠纷？
- 李某林未提交股东会利润分配决议，能否直接主张分配案涉账户余额及应收债权？
三、法院观点
- 案涉《合伙协议》约定的医用氧项目并未实际开展，李某林主张分配的是公司账户资金及应收债权，性质属于公司盈余，因此本案案由为公司盈余分配纠纷，而非合伙纠纷。
- 公司分配利润需满足法定条件：一是程序上需经股东会审议批准利润分配方案，二是实体上需为弥补亏损、提取法定公积金后的税后利润。本案中李某林既未举证证明案涉款项属于符合规定的可分配税后利润，也未提交股东会作出的利润分配决议，其主张不符合法律规定，不应支持。
四、裁判结果
四川省广安市中级人民法院作出(2025)川16民终486号终审判决：撤销一审判决，驳回李某林的全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)川16民终486号
- 案由：公司盈余分配纠纷
- 审理法院：四川省广安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东主张分红务必先落实“股东会决议”要件：如果公司有可分配利润，股东应先通过法定程序召集股东会，推动股东会作出明确、具体的利润分配方案决议，这是后续起诉要求分红的核心证据，没有该决议的，原则上法院不会支持分红诉请。
- 注意区分“账面资金”和“可分配利润”：公司账户余额、未收回的债权不等于可分配利润，需先扣除应缴税款、弥补过往亏损、提取法定公积金后，剩余部分才能作为利润分配，提前违规分配的，股东需要将款项退还公司，还可能承担相应法律责任。
- 股权转让时明确约定未分配利润归属：股权转让时，转让方与受让方应在协议中明确约定转让基准日前的未分配利润归属，避免后续因利润归属产生争议，本案中李某林与乔某的股权转让协议对2021年收益的约定也侧面印证了该项约定的重要性。
- 无决议起诉分红需满足“滥用股东权利”例外：如果大股东滥用控制权故意不分红（比如隐瞒利润、向关联方转移收益、长期不分红且无合理理由等），小股东需收集充分证据证明上述情形，才可以在没有股东会分配决议的情况下起诉要求分红，否则难以得到法院支持。
- 起诉前需准确厘清法律关系：本案中李某林最初主张本案为合伙纠纷，但实际上合伙项目并未落地，案涉款项属于公司资产，因此按照公司盈余分配纠纷审理，法律关系主张错误很可能导致诉请被驳回，建议起诉前咨询专业律师，明确请求权基础。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。